Zoe Financial indgår forlig med SEC om henvisningskonflikter for $450.000

Den amerikanske Securities and Exchange Commission den 28. september 2026 meddelte, at der var indgået forlig om anklager mod den i New York baserede registrerede investeringsrådgiver Zoe Financial Inc. for ikke fuldt ud og retfærdigt at afsløre væsentlige fakta om interessekonflikter for sine kunder og potentielle kunder. Uden at indrømme SEC’s konklusioner indgik Zoe Financial en påbud- og ophørsordre, en irettesættelse og en civil bøde på $450.000 ifølge SEC’s meddelelse.

Sagen blev indledt under sektionerne 203(e) og 203(k) i Investment Advisers Act af 1940 og er betegnet som Release No. IA-7019, File No. 3-22758. Kommissionens ordre definerer den omhandlede periode, cirka januar 2023 til december 2024, som den relevante periode og beskriver adfærden som overtrædelser af den fiduciære forpligtelse.

Zoe Financial er et Delaware-selskab med base i New York, New York, og har været registreret hos Kommissionen som investeringsrådgiver siden december 2019, ifølge ordren. I sin årlige Form ADV-opdatering indgivet den 30. marts 2026 rapporterede firmaet 1,689 rådgivningskunder og cirka $284 million i regulerede forvaltningsaktiver, og rapporterede desuden at levere rådgivningstjenester til 20,538 kunder, som den ikke havde regulerede forvaltningsaktiver for.

Henvisningstjeneste og Zoe Wealth-platformen

Ordren fastslår, at Zoe Financial blev lanceret omkring februar 2018 som en henvisningstjeneste, der matchede personer, der søgte en investeringsrådgiver, med rådgivere i sit netværk. Netværksrådgivere underskrev aftaler, der krævede, at de betalte Zoe Financial en del af de rådgivningshonorarer, der blev indsamlet fra henviste klienter, som endeligt beholdt dem. I den relevante periode var antallet af rådgivere i netværket mellem cirka 128 og 225.

Matchene blev genereret af en algoritme. Personer udfyldte et spørgeskema på Zoe Financials hjemmeside, der dækkede alder, økonomiske mål, typer og beløb af ejede aktiver, placering og indkomst, og algoritmen vurderede svarene i forhold til netværksrådgivere og leverede rangerede matches på skærmen og via e‑mail. Processen sluttede dog ikke med algoritmen. Zoe Financials sælgere fulgte typisk op med personer, der ikke havde planlagt et møde med et af deres matches, og i de samtaler anbefalede de ofte yderligere rådgivere. I den relevante periode hyrede kunder en netværksrådgiver, der ikke var blandt algoritmens oprindelige matches, cirka 46 % af tiden, ifølge ordren, og sælgerne fik ikke specifik vejledning eller træning i faktorer, der kunne eller ikke kunne betragtes som en del af processen.

Omkring januar 2023 lancerede Zoe Financial Zoe Wealth, en færdigudviklet formueforvaltningsplatform, som den tilbyder sub‑rådgivningstjenester, assistance ved konto‑onboarding og anden back‑office‑support til netværksrådgivere. Da Zoe Wealth blev lanceret, og i en del af den relevante periode, opkrævede Zoe Financial rådgiverne et ekstra platformgebyr. Ordren fastslår, at i en del af den relevante periode modtog Zoe Financial ekstra gebyrer fra investeringsrådgivere, når de klienter, den henviste, blev onboardet til Zoe Wealth-platformen, og at firmaet generelt havde gavn af væksten i Zoe Wealth, fordi flere klienter og flere aktiver på platformen øgede Zoe Financials virksomheds­værdi. Som følge heraf fastslår ordren, at Zoe Financial havde et incitament til at henvise klienter til rådgivere, der brugte Zoe Wealth, og som ville onboarde deres klienter til platformen.

Ordren fastslår, at interne kommunikationer viste, at Zoe Financial i hele den relevante periode var fokuseret på at udvide Zoe Wealth, øge antallet af netværksrådgivere, der brugte den, og øge de samlede aktiver på den, og at medarbejderne knyttede platformens adoption til yderligere henvisninger i samtaler med netværksrådgivere og rådgivere, der overvejede at blive en del af netværket. En tidligere vicepræsident i Zoe Financial fortalte en rådgiver, at han ikke ville “kalde det et quid pro quo, men åbenbart vil de virksomheder, der bruger Zoe Wealth, blot få flere henvisninger,” ifølge ordren. Efterhånden som den relevante periode skred frem, fandt ordren, at Zoe Financial begyndte at fortælle rådgivere, at de ville blive fjernet fra henvisningsnetværket, hvis de ikke adopterede Zoe Wealth, og ved udgangen af 2024 havde den adskilt sig fra de fleste rådgivere, der ikke ville bruge platformen. Selvom algoritmen ikke tog højde for, om en rådgiver brugte Zoe Wealth, fastslår ordren, at henvisningsprocessen ikke var begrænset til algoritmen, fordi sælgere ofte blev involveret og på mange lejligheder foreslog rådgivere, som algoritmen ikke oprindeligt havde anbefalet.

Offentliggørelsestidslinje og sanktioner

Fra lanceringen af Zoe Wealth indtil den 28. oktober 2024 nævnte Zoe Financials Form ADV‑brochurer for deres henvisningsprogram ikke Zoe Wealth eller nogen tilsvarende konflikt, finder ordren. Den 28. oktober 2024 indsendte firmaet en revideret brochure, hvori der blev angivet, at de forbeholdt sig retten til at kræve, at rådgivere bruger Zoe Wealth, og at de skulle opretholde en samlet minimumskontoværdi på platformen for at blive inkluderet i henvisningsprogrammet. Ordren fastslår, at opdateringen ikke afslørede Zoe Financials økonomiske interesse i et sådant krav eller den underliggende interessekonflikt. Den 30. december 2024 indsendte Zoe Financial en brochure, der specifikt henviste til konflikten, og som angav, at de havde et incitament til at henvise brugere til investeringsrådgivere, der benytter Zoe Wealth‑platformen, fordi dette var i deres økonomiske interesse.

Ordren behandler også en separat konfliktoplysning. Visse registrerede investeringsrådgivningsfirmaer har indirekte minoritetsinteresser i Zoe Financial, og disse firmaer samt deres tilknyttede virksomheder deltager også i henvisningsnetværket. Zoe Financial oplyste, at ejerskabsinteresserne skabte en interessekonflikt, men ordren finder, at de beskrev deres afhjælpning af konflikten på en vildledende måde, idet de hævdede, at de kun henviste potentielle kunder til rådgivere baseret på deres svar på spørgsmål under onboarding‑processen, og at de ikke gav nogen præference i antallet af henvisninger til rådgivere med en ejerskabsinteresse. Beskrivelsen var vildledende, finder ordren, fordi når salgsmedarbejdere blev involveret, som de ofte gjorde, kunne henvisninger baseres på en række faktorer og kunne påvirkes af forskellige konflikter eller incitamenter, herunder aktieinteresser. Zoe Financial har siden fjernet eller på anden måde revideret sproget i deres oplysningsmateriale.

Som følge af adfærden finder ordren, at Zoe Financial bevidst overtrådte § 206(2) i Advisers Act, som forbyder en investeringsrådgiver, direkte eller indirekte, at indgå i enhver transaktion, praksis eller forretningsgang, der udgør svig eller bedrag over for en klient eller potentiel klient. Ordren fastslår, at scienter ikke er påkrævet for at fastslå en overtrædelse af § 206(2), som kan hvile på en konklusion om simpel uagtsomhed, med henvisning til den amerikanske Court of Appeals for the D.C. Circuit’s afgørelse i SEC v. Steadman.

„Investeringsrådgivere har en fiduciær forpligtelse til fuldt og retfærdigt at oplyse væsentlige interessekonflikter,“ sagde Sheldon Pollock, associate director for SEC’s New York Regional Office, i meddelelsen. „Rådgivere skal leve op til disse oplysningsforpligtelser i alle aspekter af deres rådgivningstjenester, også når de tilbyder ny teknologi eller nye funktioner til deres klienter.“

Da kommissionen besluttede at acceptere Zoe Financials forligstilbud, overvejede den de afhjælpende foranstaltninger, firmaet havde iværksat, herunder revisioner af dele af deres compliance‑manual, som regulerer interaktionen mellem salgsmedarbejdere og klienter, for at tydeliggøre, at salgsmedarbejdere ikke måtte give egne anbefalinger til klienterne, samt ansættelsen af en fuldtids, intern chief compliance officer.

Ordren pålægger Zoe Financial at ophøre med og afstå fra at begå eller forårsage nogen overtrædelser og fremtidige overtrædelser af § 206(2), censurerer firmaet og pålægger betaling af en civil bøde på $450.000 til kommissionen inden 14 dage efter ordrenes indtræden, til overførsel til den amerikanske stats generelle fond i overensstemmelse med Exchange Act § 21F(g)(3). Hvis betalingen ikke foretages rettidigt, påløber yderligere rente i henhold til 31 U.S.C. § 3717. Ordren fastslår desuden, at bøden skal betragtes som en strafbetaling til staten for alle formål, herunder skattemæssige, og at Zoe Financial i enhver relateret privat erstatningssag baseret på stort set de samme fakta ikke vil argumentere for eller drage fordel af en modregning af erstatningsbeløbet med beløbet af nogen del af deres bødebetaling.