SEC, On Yıllarda İlk Kez Transfer Ajanı Kurallarını Yeniden Gözden Geçirmeyi Önerdi

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu, 1 Eylül 2026 tarihinde önerdi kayıtlı transfer ajanlarına uygulanan kuralları ve formları güncellemeyi, bu ajanların ihraççıların menkul kıymet sahipliği resmi kayıtlarını tutması ve ulusal teminat ve takas sisteminde transferleri işlemesi. Komisyonun transfer ajanı kuralları, ilk kuralların 1970’lerin sonları ve 1980’lerin başında kabul edilmesinden bu yana esasen güncellenmedi. Öneri, kayıt ve yıllık raporlama formlarını değiştirmeyi, işleme, kayıt tutma ve koruma kurallarını modernize etmeyi, mevcut bir kuralı yürürlükten kaldırmayı ve uyum programları ile kısıtlayıcı dipnotları kapsayan iki yeni kural getirmeyi içeriyor.

Transfer ajanları, 1934 Menkul Kıymetler Borsası Yasası’nın 3(a)(25) Bölümü’nde tanımlanan yasal görevleri yerine getirir; bunlar arasında menkul kıymetlerin ihraçta imzalanması, yetkisiz ihraçları önlemek amacıyla ihraçların izlenmesi, menkul kıymet transferlerinin kaydedilmesi, menkul kıymetlerin takası veya dönüştürülmesi ve muhasebe kaydıyla menkul kıymetlerin kayıtlı sahipliğinin devredilmesi yer alır. Nitelikli bir menkul kıymet için bu görevleri yerine getiren her kişi, Borsa Yasası’nın 17A(c)(1) Bölümü uyarınca Komisyon ya da başka bir uygun düzenleyici kurumda kayıtlı olmalıdır.

“Bu öneri, transfer ajanlarının mevcut süreçlerini ve operasyonlarını yansıtmak için Komisyonun kurallarını sadeleştirecek ve modernize edecek; bu kapsamda menkul kıymet teklifleri ve hisse transferlerinde elektronik iletişim ve blokzincir teknolojisinin kullanımını da içerecek,” dedi SEC Başkanı Paul S. Atkins.

“Teknoloji değiştikçe ve rekabetçi pazar evrim geçirdikçe, iyi bir yönetim, eski kurallar ve düzenlemeleri yeniden gözden geçirmeyi gerektirir,” dedi SEC’in Ticaret ve Piyasalar Bölümü Direktörü Jamie Selway. Selway, bu öneriyi Başkan Atkins’ın ajansın düzenleyici çerçevesini ilerletme çabalarındaki bir adım daha olarak tanımladı.

teklif metni transfer acentelerinin tokenleştirilmiş menkul kıymetler, yapay zekâ ve diğer dijital altyapı biçimleriyle giderek daha fazla çalıştığını ve piyasa katılımcılarının blokzincir temelli, yani “zincir üstü” transfer acentelerini ABD pazarına getirmeye çalıştığını belirtiyor. Metne göre mevcut kurallar bilgi güvenliği, siber güvenlik, felaket kurtarma ve operasyonel risk konularında hüküm içermiyor. Ayrıca Komisyon kuralları, menkul kıymetler üzerindeki kısıtlayıcı ibarelerin kaldırılmasına ilişkin yükümlülükleri tanımlamıyor.

Mevcut Kurallar ve Formlarda Önerilen Değişiklikler

17ac2-1 Kuralı için önerilen değişikliklere göre transfer acentesinin kaydı, mevcut kuraldaki 30 gün yerine Form TA-1’in veya bekleyen bir başvurudaki değişikliğin sunulmasından 45 gün sonra yürürlüğe girecek. Komisyon, 30 günün bir kayıt başvurusunu hızlandırma, reddetme veya erteleme kararını vermek için çoğu zaman yetersiz olduğunu belirtti.

17ac2-2 Kuralı için önerilen değişiklikler, daha önce sunulan Form TA-2’deki bilgilerin sunulduğu tarihte önemli ölçüde yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunu fark eden transfer acentesinin, tespitten sonraki 60 gün içinde değişiklik sunarak düzeltme yapmasını zorunlu kılacak. Mevcut kural bu düzeltmelere izin veriyor ancak zorunlu tutmuyor ve süre belirtmiyor.

Form TA-1’e kayıt sahibinin internet sitesi, diğer SEC kayıtları, diğer federal, eyalet veya yabancı kayıtlar ile kontrol edilen bağlı kuruluşlar ve bunların kayıtlarının açıklanmasını isteyen yeni sorular eklenecek. Kayıt sahipleri ayrıca transfer acentesi ile kontrol bağlı kuruluşları arasındaki ilişkiyi gösteren bir organizasyon şeması sunacak. Forma limited şirketler ve trust yapıları için kutucuklar eklenecek; Form TA-2 raporlamasını tekrarlayan hizmet şirketi düzenlemelerine ilişkin iki soru kaldırılacak. Açıklanması gereken kontrol kişilerini tanımlayan talimatlar da güncellenecek. Kurumsal başvuru sahiplerinde, herhangi bir özsermaye sınıfının en az %5’inin doğrudan veya dolaylı gerçek faydalanıcısı buna dahil olacak; oy hakkı veren menkul kıymetlerin veya kârın en az %25’ine sahip kişi kontrol kişisi sayılacak.

Komisyonun bilgi notuna göre teklif, çağdaş elektronik kayıt tutma ve iletişim teknolojisini yansıtmak üzere 17ad-1 ve 17ad-9 kurallarındaki tanımları da modernleştirecek. 17ad-2 ve 17ad-3, zamanında işlemeyi sağlayacak yazılı politika ve prosedürler, sürelerin mevcut takas döngüsüyle uyumlaştırılması ve genişleme kısıtlaması eşiğinin %75’ten %95’e çıkarılması için değiştirilecek. 17ad-6 ve 17ad-7 çoğu kayıt için tek bir saklama süresi belirleyecek ve elektronik sistemler ile üçüncü taraf kayıt tutmaya ilişkin hükümleri yenileyecek. 17ad-10’un kayıt süresi teknolojiye tarafsız ifadelerle modern takas döngüsüne uyarlanacak. 17ad-12, menkul kıymet ve fonları korumak, önemli riskleri belirleyip azaltmak, ihraççı, menkul kıymet sahibi ve üçüncü taraf fonları için ayrı banka hesabı tutmak ve iş sürekliliği planı oluşturmak üzere yazılı politika ve prosedürler gerektiren kapsamlı bir risk yönetimi kuralına dönüştürülecek. 17ad-17 ise hareketsiz menkul kıymet sahiplerine bildirim yapılmasını ve iletişim ile ödemelerde elektronik araçların kullanımını yansıtacak şekilde güncellenecek.

Teklif, belirli menkul kıymetler ve transfer acenteleri için işlem süresi, işleme ve kayıt tutma şartlarından muafiyet sağlayan 17ad-4 Kuralını yürürlükten kaldıracak. Bilgi notuna göre teknolojik ilerlemeler her tür ve büyüklükteki transfer acentesinin operasyonel kapasitesini artırdı ve Komisyon artık muafiyetleri gerekli görmüyor.

Yeni Uyumluluk ve Kısıtlayıcı Dipnot Kuralları

Önerilen 17ad-30 Kuralı, kayıtlı transfer acentelerinin kendilerine uygulanan federal menkul kıymetler yasaları ve kurallarına uyumu sağlamak üzere makul biçimde tasarlanmış yazılı politika ve prosedürler oluşturmasını, sürdürmesini ve uygulamasını gerektirecek. Önerilen 17ad-31 ise menkul kıymetlere kısıtlayıcı ibare konması ve bunların kaldırılması için şartlar belirleyecek. Kayıtlı acentelerin, bir işlemin 1933 Menkul Kıymetler Yasası’nın 5(a) Bölümünü ihlal etmediğine veya ihlal eden işlemler zincirinin parçası olmadığına inanmak için makul dayanakları bulunmadıkça, kayıtsız menkul kıymet işlemlerini kolaylaştırmasını yasaklayacak.

Komisyon 17ad-1 ile 17ad-7 arasındaki kuralları 16 Haziran 1977’de, 17ad-9 ile 17ad-13 arasındaki kuralları ise 10 Haziran 1983’te kabul etti. Kayıp menkul kıymet sahiplerini düzenleyen 17ad-17 ilk olarak 1997’de kabul edildi ve 2013 başında değiştirildi.

Teklif metni SEC.gov’da yayımlandı ve Federal Register’da da yayımlanacak. Kamuoyu görüş süresi, Federal Register’daki yayımlanma tarihinden sonra 60 gün açık kalacak. Görüşler Komisyonun internet formu üzerinden veya [email protected] adresine e-posta yoluyla gönderilebilir ve S7-2026-30 dosya numarasına atıfta bulunmalıdır.