CFTC Personeli, Pasif Yazılım Sağlayıcıları için IB Kayıt İstisnasını Açıyor

Emtia Vadeli İşlem Komisyonu’nun Piyasa Katılımcıları Bölümü, 17 Eylül 2026 tarihinde eylemsiz bir pozisyon yayımlamış ve bu pozisyona göre bölüm personeli, pasif yazılım sağlayıcılarını veya ilgili personellerini, tanıtıcı komisyoncular ya da tanıtıcı komisyoncuların bağlı kişileri olarak kaydolmamaları nedeniyle yaptırım uygulama önerisinde bulunmayacaktır. Bu pozisyon, bu tür sağlayıcılar için geniş kapsamlıdır ve yalnızca sağlayıcıların kullanıcılarının kayıtlı vadeli işlem komisyoncuları, tanıtıcı komisyoncular ve belirlenmiş sözleşme piyasaları ile işlem yapmasını kolaylaştıran yazılımın sağlanması ve pazarlanmasıyla sınırlı olarak uygulanır.

Bu rahatlama, CFTC Mektubu No. 26-25’de yer almakta olup, MPD Direktörü DJ Hennes tarafından imzalanmış ve düzenleme bölümleri 4d, 4k, 3.10 ve 3.12 altında indekslenmiştir. Bölüme göre, pozisyon, esasen aynı koşullarla, Phantom Technologies, Inc.’e 17 Mart 2026 tarihinde Mektup 26-09 ile verilen rahatlamayı genişletmektedir.

Kayıt Arka Planı ve Phantom Örneği

Emtia Borsası Yasası’nın Bölüm 4d(g) maddesine göre, herhangi bir kişinin Komisyon’da kayıt olmadan tanıtıcı komisyoncu (introducing broker) olarak hareket etmesi yasa dışıdır. Yasa ve Komisyon Regülasyonu 1.3, tanıtıcı komisyoncuyu, tazminat veya kar amacıyla, diğer finansal ürünler arasında, gelecekte teslim edilecek herhangi bir emtia alım veya satım siparişlerini talep etme veya kabul etme faaliyetlerinde bulunan kişi olarak tanımlar. Bölüm 4k(1) ve Regülasyon 3.12(a) da aynı şekilde, herhangi bir kişinin kayıt olmadan bir tanıtıcı komisyoncunun bağlı kişisi olarak hareket etmesini yasaklar; Regülasyon 1.3 bu kategoriyi, bir IB ile ortak, yetkili, çalışan veya ajan olarak ilişkili olan ve müşterilerin siparişlerini talep etme veya kabul etme (büro işi dışındaki) faaliyetlerinde bulunan, ya da bu kişilerle ilgili denetim yapan gerçek kişi olarak tanımlar. Mektupta, Komisyon’un uzun süredir “soliciting and accepting” (“talep etme ve kabul etme”) terimlerini, kelime anlamındaki talep veya kabulün ötesinde geniş bir faaliyet yelpazesini kapsayacak şekilde yorumladığı, 3 Ağustos 1983 tarihli Federal Register yayınına atıfta bulunularak belirtilmiştir.

Temizleme ve Aracı Denetim Bölümü, MPD’nin öncüsü, bu kapsamı yorumlayıcı Mektuplar 06-29, 08-07 ve 08-12’de ele almış ve belirli teknoloji hizmeti sağlayıcılarının tanıtıcı komisyoncu olmadığını ve kayıt olmaları gerekmediğini sonucuna varmıştır. Bu kararlar, altı sağlayıcı beyanına dayanıyordu: her müşterinin, sağlayıcıdan bağımsız olarak bir vadeli işlem komisyoncusu (FCM) veya IB ile önceden bir ilişkisi olması; sağlayıcının, istek üzerine dahi belirli bir FCM veya IB önermemesi; sağlayıcının platformunun açık alım veya satım sinyalleri üretmemesi; sağlayıcının herhangi bir emtia vadeli işlemi veya opsiyon işlemi için sipariş talep etmemesi veya kabul etmemesi; sağlayıcının ücretlerinin, FCM veya IB tarafından alınan yürütme ücretleriyle ilişkili olmaması; ve sağlayıcının, herhangi bir belirlenmiş sözleşme piyasası veya türev işlem yürütme tesisinde ticaret ayrıcalığına sahip üyeliği bulunmaması. Mektuplar 06-29 ve 08-07 ayrıca, sağlayıcının herhangi bir müşterinin FCM veya IB’sinden herhangi bir tazminat almamasını şart koşmuş, bu beyan Mektup 08-12’de istenmemiştir. Her mektup, Komisyon’un ileride sipariş giriş sürecini kolaylaştıran teknoloji sağlayan kişilerin kayıt olması gerektiğine karar vermesi durumunda, sağlayıcının o zaman geçerli olan gerekliliklere uymak zorunda kalabileceği konusunda uyarıda bulunmuştur.

13 Mart 2026 tarihinde, Phantom Technologies’in avukatı, Bitcoin, Ethereum ve Solana dahil olmak üzere blokzincirlerde kullanılan öz‑saklama kripto varlık cüzdanı yazılımının geliştiricisi için eylemsiz bir rahatlama talep etmiştir. Phantom, kullanıcıların Komisyon tarafından düzenlenen türev ürünleri, olay sözleşmeleri ve sürekli sözleşmeler dahil, kayıtlı vadeli işlem komisyoncuları (FCM) veya tanıtıcı komisyoncular (IB) ya da belirlenmiş bir sözleşme piyasası üzerinden, ön uç arayüz yazılımı aracılığıyla işlem yapabilmeleri için bir teknoloji hizmet sağlayıcısı olarak hareket etmeyi önermiştir. Belirli önerilen faaliyetlerin TSV mektup gereksinimlerinin dışına çıkması (örneğin, kayıt sahibi ve kullanıcının önceden bir ilişkisi olması gerekmemesi) nedeniyle Phantom bu mektuplara dayanamazdı ve MPD, talep edilen pozisyonu Mektup 26-09’da vermiştir. Mektup 26-25, bölümün daha sonra benzer konumda bulunan diğer pasif yazılım sağlayıcılarından ve onların avukatlarından benzer bir pozisyon talebi aldığını ve Regülasyon 140.99(a)(2)’ye göre yalnızca eylemsiz mektubun yararlanıcısının buna dayanabileceğini, bu nedenle Phantom dışındaki hiçbir sağlayıcının Mektup 26-09’a dayanamayacağını belirtir. Bir dipnot, pasif yazılım sağlayıcıların sadece kripto varlıkla ilgili yazılımlarla sınırlı olmadığını ekler.

Kapsanan Faaliyetler ve On Şart

26-25 sayısı, konumun uygulanacağı Kapsanan Faaliyetleri tanımlar. Bir sağlayıcı, kullanıcıların piyasa verilerini inceleyebildiği, pozisyon bilgilerini toplayabildiği, ürün teklifleri hakkında bilgi görebildiği ve Komisyon tarafından düzenlenen türev ürünlere, olay sözleşmeleri ve sürekli sözleşmeler dahil, doğrudan kayıtlı kuruluşlara sipariş gönderebildiği ön uç arayüz yazılımını geliştirebilir ve dağıtabilir; sağlayıcının sipariş gönderimindeki rolü, kullanıcı cihazına yazılım sağlamayla sınırlıdır ve belirli siparişlerde aktif bir katılımı yoktur. Sağlayıcı, ilgili gelirlerin belirli bir kısmını paylaşmayı kabul eden bir veya daha fazla kayıtlı kuruluşla sözleşme yapabilir ve kullanıcılarından kullanım şartları kapsamında doğrudan işlem bazlı bir ücret alabilir. Hizmetlerini ve kayıtlı kuruluş ilişkilerini, belirli türev sözleşmelerin bulunabilirliğini tanıtarak pazarlayabilir ve kullanıcıları belirli kayıtlı kuruluşlarla etkileşime girmeye yönlendirebilir ve davet edebilir; ancak kullanıcıların bu kayıtlı kuruluşlara doğrudan erişiminde hiçbir sözleşmesel veya operasyonel kısıtlama bulunmamalıdır. Arayüz, bağımsız bir ürün olarak ya da mevcut cüzdan yazılımına gömülü olarak sunulabilir; bu durumda, kullanıcının Komisyon tarafından düzenlenen bir faaliyete katıldığını açık ve belirgin bir şekilde ayırt etmelidir. İlgili personel, yazılımı sektör konferanslarında sergileyebilir ve sosyal medyada tanıtım beyanları yapabilir; her durumda bu, sağlayıcının ön onayı ve denetimine tabi olacaktır.

Kapsanan Faaliyetler, bir kullanıcının belirlenmiş bir sözleşme piyasasında ya doğrudan üye olarak ya da DCM üyesi olan bir FCM veya IB müşterisi olarak dolaylı şekilde işlem yaptığı durumlarla sınırlıdır; kullanıcının pozisyonlarını teminatlayan fonlar veya diğer varlıklar, DCM’nin türev takas kuruluşunda ya da üye bir FCM’de saklama altında tutulur. Mektup, bunu borsada işlem gören türev ürünler için mevcut piyasa yapısıyla uyumlu bir “saklama” ticaret modeli olarak tanımlar. Sağlayıcı hiçbir zaman kullanıcı varlıklarını tutamaz, kontrol edemez veya saklama altına alamaz, açık alım veya satım sinyalleri üretemez ve kullanıcı siparişlerinin yönlendirilmesi veya yürütülmesi üzerinde takdir yetkisine sahip olamaz.

Pozisyon on koşul içerir. Sağlayıcı, Regulation 3.1’de tanımlanan yöneticileri ve kullanıcıları talep eden herhangi bir birey, Yasaya göre 8a(2) ila 8a(4) bölümleri kapsamında bir istisna feragati olmaksızın yasal diskalifiyeye tabi olmamalıdır; diskalifiye ortaya çıkarsa sağlayıcı derhal bölüme bildirmelidir. Sağlayıcı, kayıtlı kuruluş ilişkileri ve ücretler dahil potansiyel çıkar çatışmalarını açıklayan bilgileri sunmalı ve her kullanıcı bu açıklamaları kabul etmelidir; ayrıca Regulation 1.55(b) kapsamında ele alınan riskleri açıklayan bir risk beyanı da sunulmalıdır. Risk beyanı, hizmet şartları veya onboarding belgeleri içinde, kabul kayıtları tutulmak kaydıyla verilebilir ve kayıtlı bir kuruluşun zaten kullanıcıya Regulation 1.55 ile uyumlu bir beyan sağlaması durumunda gerekli değildir. Kullanıcılar doğrudan DCM üyesi olarak ya da kayıtlı FCM ve IB müşterileri olarak sisteme dahil edilmeli ve sağlayıcıdan bağımsız olarak kayıtlı kuruluşa erişim imkanını korumalıdır. Sağlayıcı, kamu ile iletişim ve pazarlama konularında Commission ve National Futures Association kurallarına uyumu sağlamak amacıyla, kendisini kayıtlı bir IB gibi davranacak şekilde politika ve prosedürler benimsemeli ve uygulamalı, ve NFA Compliance Rule 2-29 kapsamında NFA ön onayı gerektirecek reklam veya promosyonlarda bulunmamalıdır. Sağlayıcı ve her bir kayıtlı kuruluş, Covered Activities kapsamında sağlayıcı veya personelinin Yasayı veya Commission düzenlemelerini ihlal etmesi durumunda ortak ve müteselsil sorumluluğu kabul eden ve Commission yargı yetkisini onaylayan yazılı taahhütler düzenlemeli; bu taahhütler bölüme sunulmalıdır. Sağlayıcı, Regulation 1.31 ile uyumlu kayıtları tutmalı, iflas ettiğinde veya bir iflas davası açıldığında bölümü bilgilendirmeli ve koşulları kabul ettiğini ve Commission yargı yetkisini onayladığını belirten bir bildirim dosyalamalıdır; bir dipnot, devlet ya da yerli hükümetle ilişkili sağlayıcıların bu onayın uygulanabilir olabilmesi için gerekli olan egemenlik bağışıklığı feragatını eklemelerini ister.

İşlem yapılmama pozisyonu, Komisyonun bir kural yapımı ya da yazılım geliştiricilere yönelik tanıtıcı broker kayıt gerekliliğinin uygulanmasını ele alan rehberliğinin yürürlüğe giriş tarihine kadar geçerli kalır. Gerekli başvurular, mektubu referans göstererek [email protected] adresindeki MPD Direktörüne yapılmalı ve sorular Yardımcı Direktör Frank Fisanich, Yardımcı Direktör Jacob Chachkin veya Özel Danışman Christopher Cummings’a yönlendirilebilir. Mektup, yalnızca bölümün görüşlerini temsil ettiğini, Komisyon için bağlayıcı olmadığını ve sunulan gerçek ve koşullara dayandığını, ayrıca bölümün pozisyonu koşullama, değiştirme, askıya alma, sonlandırma veya başka şekilde kısıtlama yetkisini takdirine saklı tuttuğunu belirtir.