ESMA, AEA’da Kurumsal Raporlamaya Yönelik 2026 Yaptırım Önceliklerini Belirledi

Avrupa finans piyasalarının düzenleyici ve denetleyici kurumu Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA), 13 Ekim 2026’da, Avrupa Ekonomik Alanı (AEA) düzenlenmiş piyasalarında işlem görmesine kabul edilen ihraççıların yıllık finansal raporlarına yönelik 2026 Avrupa ortak yaptırım önceliklerini (ECEP) yayımladı. Öncelikler; IFRS finansal tablolarını, Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (ESRS) uyarınca hazırlanan sürdürülebilirlik bildirimlerini ve Avrupa Tek Elektronik Formatı (ESEF) kapsamındaki dijital raporlamayı içeriyor. ESMA, önceliklerle birlikte, IFRS Muhasebe Standartları ile ESMA’nın Alternatif Performans Ölçütlerine İlişkin Kılavuzu’nun (APM Kılavuzu) uygulanmasına dair yedi karar içeren FRWG (EECS) yaptırım veri tabanının 31. derlemesini de yayımladı.

Kamuoyu açıklaması, sürdürülebilirlik bildirimlerini ve ESEF gerekliliklerini de kapsayan, 2004/109/EC sayılı Direktif’in (Şeffaflık Direktifi) 4. maddesinde tanımlandığı üzere 2026 yıllık finansal raporlarına uygulanıyor. ESMA, AEA’daki ulusal denetim makamlarıyla birlikte, ilgili raporlama gerekliliklerinin uygulanmasını incelerken öncelikli alanlara özellikle dikkat edecek. Denetim makamları, önemli yanlışlıklar tespit edildiğinde yaptırım uygulayacak; ESMA da daha sonra bulgularını raporlayacak. Denetim makamları ayrıca ulusal öncelikler belirleyebilecek ve işletmeye özgü diğer konulara odaklanmayı sürdürecek. ESMA, yatırımcıların korunmasına ve piyasa istikrarına odaklanmayı sürdürürken sadeleştirme ve yükün azaltılmasına yönelik taahhüdünü yineledi, önemlilik değerlendirmelerinin önemini vurguladı ve ihraççıları, denetçileri ve gözetim organlarını tavsiyeleri ihraççının faaliyetleri ve yıllık finansal raporu açısından önemlilik ve uygunluklarını dikkate alarak değerlendirmeye çağırdı.

2026 Finansal Tablolarına Yönelik IFRS Öncelikleri

İlk IFRS önceliği, ESMA’nın Avrupa’daki ihraççıların 2026 finansal tabloları açısından önemini koruduğunu belirttiği jeopolitik risk ve belirsizlikleri ele alıyor. ESMA; süregelen jeopolitik gerilimleri, ticaret politikalarını, yaptırımları, ticaret akışlarındaki değişiklikleri ve bölgesel çatışmaları; faaliyetler, finansman koşulları, varlık değerlemeleri ve nakit akışı tahminleri üzerinde doğrudan ve dolaylı etkiler yaratma potansiyelleriyle birlikte sıralıyor. Likidite riski konusunda açıklama, finansal borçlar için kira yükümlülükleri ve ticari borçlar dâhil, iskonto edilmemiş sözleşmeye dayalı nakit akışlarını temel alan eksiksiz ve açık bir vade analizi yapılmasını; önemli geri ödemelerin belirli bir dönemde yoğunlaştığı durumlarda ise daha dar vade aralıkları kullanılmasını istiyor. Gelecekteki finansman adımlarına değinen ihraççılar, taahhüt edilmiş finansmanı koşullara, müzakerelere, onaylara veya başka belirsizliklere bağlı finansmandan ayırmalı. Önemli likidite baskısıyla veya finansal güçlüklerle karşı karşıya olan ihraççılar ise likidite riski, likidite yönetimi önlemleri ve fon kaynakları hakkında daha ayrıntılı açıklamalar sunmalı.

ESMA, nakit bakiyelerinin kambiyo kontrollerine veya başka yasal, düzenleyici ya da sözleşmeye dayalı kısıtlamalara tabi olduğu durumlarda, uygulanan muhakemeyi ve kısıtlamaya tabi önemli nakit bakiyelerinin niteliğini, tutarını ve bulunduğu yeri kapsayan, işletmeye özgü açıklamalar bekliyor. İhraççılara, borçlanma düzenlemelerine bağlı sözleşme koşullarına ilişkin IAS 1 açıklama gerekliliklerini hatırlatan ESMA, raporlama döneminden sonra ancak finansal tabloların yayımlanmak üzere onaylanmasından önce alınan sözleşme koşullarından feragatlerin, raporlama tarihi itibarıyla borçların kısa veya uzun vadeli olarak sınıflandırılmasını etkilemediğini belirtti. Gerçeğe uygun değer ölçümünde ihraççılar, ilgili ve gözlemlenebilir piyasa girdilerinden azami ölçüde yararlanmalı; değerleme yöntemleri, temel varsayımlar ve tahmin belirsizliği hakkında, 3. Seviye ölçümler için sayısal bilgiler ve duyarlılık analizleri de dâhil olmak üzere, şeffaf ve işletmeye özgü açıklamalar sunmalı. Varlıklarını elden çıkaran veya piyasalardan çekilen ihraççılar, varlıkların satış amacıyla elde tutulan ya da durdurulan faaliyetler olarak sınıflandırılması için IFRS 5 ölçütlerinin karşılanıp karşılanmadığını değerlendirmeli. Bankalardan ise beklenen kredi zararı ölçümlerindeki artan belirsizliği mevcut modellerin, varsayımların ve yönetim düzeltmelerinin uygun biçimde yansıtıp yansıtmadığını yeniden değerlendirmeleri; sektörel, coğrafi ve karşı tarafa özgü risklere özellikle dikkat etmeleri bekleniyor.

İkinci IFRS önceliği, yeniden yapılandırma karşılıklarını ve borçların yeniden yapılandırılmasını kapsıyor. Açıklamada belirtildiğine göre IAS 37 uyarınca, yeniden yapılandırmaya ilişkin yapıcı bir yükümlülük ancak işletmenin etkilenecek kişilerde geçerli bir beklenti yaratan ayrıntılı ve resmi bir plan hazırlamasıyla doğar. Karşılıklara yalnızca yeniden yapılandırmanın zorunlu olarak gerektirdiği ve devam eden faaliyetlerle ilişkili olmayan doğrudan harcamalar dâhil edilmelidir. İşten çıkarılan çalışanlara sağlanan işten çıkarma tazminatları IAS 19 uyarınca muhasebeleştirilir; ihraççılar, tanımlanmış fayda planlarını etkileyen yeniden yapılandırma programlarının emeklilik planlarında küçülmeye veya tasfiyeye yol açıp açmadığını değerlendirmelidir. Borçların yeniden yapılandırılması konusunda finansal borçlarda yapılan değişiklikler, borcun finansal tablolardan çıkarılmasının gerekip gerekmediğini belirlemek üzere IFRS 9 kapsamında değerlendirilmelidir. ESMA, sayısal “%10 testi”nin yanı sıra ihraççıların, borcun para biriminin değişmesi veya gömülü bir özkaynak bileşeninin eklenmesi gibi niteliksel unsurları da dikkate almasını ve işletmeye özgü muhasebe politikalarını, önemli muhakemelerini ve değişikliklerin sayısal etkilerini açıklamasını bekliyor.

Sürdürülebilirlik, ESEF ve 31. Yaptırım Derlemesi

Sürdürülebilirlik beyanları bakımından ESMA, 2026 mali yılını geçiş yılı olarak nitelendirdi. Komisyonun Yetki Devrine Dayanan Tüzüğü (AB) 2026/1563’ün 2(1). maddesi, ihraççıların sürdürülebilirlik beyanlarını hızlı düzeltme yetki devri düzenlemesiyle değiştirilen ESRS Set 1’e, ESRS Set 2’ye (basitleştirilmiş standartlar) veya düzenlemede eksiksiz olarak sıralanan Set 2 kolaylıklarından yararlanarak Set 1’e göre hazırlamasına izin veriyor. İhraççılar, kullandıkları sürüm konusunda şeffaf olmalı. AB Taksonomisi çerçevesindeki İklim Yetki Devrine Dayanan Düzenlemesi, Çevre Yetki Devrine Dayanan Düzenlemesi ve Açıklamalar Yetki Devrine Dayanan Düzenlemesi gözden geçirildiğinden, 2026 öncelikleri Taksonomi’ye özgü öneriler içermiyor. Bununla birlikte ESMA, denetim otoritelerinin 2026 mali yılına ait sürdürülebilirlik beyanlarındaki Taksonomi açıklamalarını denetlemeyi sürdüreceğini doğruladı.

Sürdürülebilirliğe ilişkin ilk öncelik, önemlilik değerlendirmesiyle ilgili. ESMA, ihraççıları olumlu ve olumsuz etkileri aynı titizlik düzeyinde değerlendirmeye teşvik etti. Olumlu etkilere ilişkin açıklamaların olumsuz etkilere kıyasla daha kapsamlı olduğunu gözlemlediğini belirterek etki önemliliği eşiklerinin açıkça belirtilmesini, olumlu ve olumsuz etkiler için karşılaştırılabilir ayrıntı düzeyinde bilgi sunulmasını, hem ihraççının kendi faaliyetlerinin hem de değer zincirinin yukarı ve aşağı yönlü bölümlerinin kapsanmasını istedi. Ayrıca, işletmeye özgü kategoriye ancak ESRS sınıflandırmasından yararlanma olasılıklarının tümü değerlendirildikten sonra başvurulması gerektiğini vurguladı. İkinci öncelik; etkiler, riskler ve fırsatlar (IRO’lar), politikalar, eylemler ve hedefler (PAT’ler) ile ölçütler arasındaki bağlantıların açıklanmasıyla ilgili. Denetim otoriteleri, bu konuların ileri düzeyde olgunlaşmış olması nedeniyle 2026 mali yılında E1 İklim değişikliği ve S1 Kendi iş gücü açıklamalarına odaklanacak. Önemli bir IRO için PAT’leri bulunmayan ihraççılar bu durumu açıklamalı; temel eylemlerinin ilgili politika hedeflerine nasıl hizmet ettiğini anlatmalı ve bu eylemlere ayrılan mevcut ve gelecekteki önemli yatırım harcamaları ile işletme giderleri konusunda şeffaf olmalı.

ESMA, bazı durumlarda SBM-3 kapsamında açıklanan IRO’lar ile yıllık finansal raporun başka bölümlerinde yer verilen riskler arasında uyumsuzluklar ve önemli IRO’ların mevcut finansal etkilerine ilişkin bilgilerin eksik olduğunu gözlemlediğini belirtti. Önceki raporlama dönemleriyle tutarlılık beklediğini; revize edilen veya yeniden düzenlenen karşılaştırmalı rakamların açıkça belirtilmesi ve bir hedefe ulaşıldığında, hedef karşılanmadığında ya da hedeften vazgeçildiğinde bunun açıklanması gerektiğini vurguladı. Bazı ihraççıların hedeflerini, bu hedeflerin söz konusu nitelikleri karşılayıp karşılamadığını ve nasıl karşıladığını açıkça belirtmeden “bilime dayalı” veya “1,5 derece” olarak tanımladığını kaydetti. Ayrıca ihraççılara, yalnızca yoğunluk hedeflerini değil mutlak hedef değerlerini de açıklamalarını ve brüt sera gazı emisyonu azaltım hedefleriyle netleştirilmiş hedefleri birbirinden ayırmalarını hatırlattı.

IFRS konsolide finansal tablolarını içeren 2026 ESEF bildirimlerinde ESMA ve denetim otoriteleri, özkaynak değişim tablosunda sık rastlanan bildirim hatalarına özellikle dikkat edecek. İnceleme; etiketlemelerin doğruluğunu, eksiksizliğini ve tutarlılığını, yapısal, sunum ve hesaplama doğruluğunu, genişletme taksonomisi öğeleri ile bunların eşleştirilmesini, ayrıca işaretlerin, ölçeklerin ve sayısal gösterimin doğruluğunu kapsayacak. Gözlemlenen hatalar arasında özkaynağın belirli bileşenlerindeki hareketlerin genel “toplam özkaynak” üyeleriyle etiketlenmesi; kontrol gücü olmayan paylar veya geçmiş yıl kârları gibi sütunların atlanması; ESEF paketlerinde iç içe ZIP dosyaları bulunması; uygun temel taksonomi öğeleri zaten mevcut olduğu hâlde işletmeye özgü yedekler için genişletme öğeleri oluşturulması; özkaynak işlemlerinin ilgisiz kâr veya zarar öğeleriyle eşleştirilmesi ve sahiplerine yapılan bir dağıtımın özkaynağı artıracak şekilde etiketlenmesi gibi hatalı işaretler yer alıyor. ESMA, makine tarafından okunabilir raporda ekonomik anlamlarını korumak için boş alanların veya tire işaretlerinin de etiketlenmesini önerdi ve uygulamaya ilişkin yönlendirme için 2025’te güncellenen ESEF Raporlama Kılavuzu’na işaret etti.

Bu yılın önceliklerinden ayrı olarak, açıklamadaki genel hatırlatmalarda Finansal Tablolarda Sunum ve Açıklama başlıklı IFRS 18’in 1 Ocak 2027’de veya sonrasında başlayan yıllık raporlama dönemlerinde yürürlüğe gireceği ve önceki döneme ilişkin karşılaştırmalı bilgi sunulmasını gerektireceği belirtiliyor. Ayrıca 2026 finansal tablolarında, IFRS 18’in beklenen etkisine ilişkin işletmeye özgü IAS 8 açıklamalarına yer verilmesi gerektiği hatırlatılıyor. ESMA’nın Nisan 2026’da yayımladığı ve 2026 yıllık finansal raporlarında uygulanacak ESEF Taksonomi paketi, IAS 1 ve IFRS 18 için ayrı giriş noktaları içeriyor. ESMA ayrıca varsayımsal gelir ve giderlere dayalı performans ölçütleriyle ilgili APM Kılavuzları’na ilişkin Soru-Cevap 1884’e atıfta bulundu; 2030 yılı yaklaşırken birçok sürdürülebilirlik hedefinin son tarihlerinin yaklaştığını belirtti ve daha önce belirlenen 2030 hedeflerine ulaşılamayacağı durumlarda gecikmeden açıklama yapılmasının önemini vurguladı. İhraççılar, işletmelerin belirli durumlar dışında önemli olmayan bilgileri raporlamaması gereken ESRS Set 2’ye dayalı 2027 mali yılı raporlamasını hazırlamaya başlamalı.

FRWG (EECS) denetim kararları veri tabanından 31. derleme, ulusal denetim otoritelerinin Ekim 2024 ile Ocak 2026 arasında aldığı kararları içeriyor. FRWG (EECS), EEA ülkelerinden 38 denetim otoritesini bir araya getiriyor. Bu otoriteler, EEA düzenlemeye tabi piyasalarında işlem görmesine izin verilen ve IFRS finansal tabloları hazırlayan yaklaşık 4.000 ihraççının denetimini koordine ediyor. Rapora göre FRWG (EECS), finansal bilgilerin denetiminden sorumlu kuruluşların en büyük bölgesel ağı. Kararlar, karmaşık muhasebe konularını ele almaları, IFRS’nin farklı biçimlerde uygulanması, ihraççılar arasında yaygın sorunlara değinmeleri veya denetim otoritelerinin tutarsız deneyimlerini yansıtmaları gibi durumlarda ESMA’nın finansal bilgilerin denetlenmesine ilişkin Kılavuzları uyarınca yayımlanmak üzere seçiliyor.

Derlemedeki beş karar, IFRS Muhasebe Standartlarının uygulanmasıyla ilgilidir. Denetim otoritelerinden biri, gübre üreticisinin faturala ve elde tut düzenlemelerinde malların kontrolü müşterilere devredilmeden önce hasılat kaydettiği sonucuna varmıştır. Depolanan mallar belirli müşterilere ait oldukları ayrı ayrı tanımlanmadığı ve önemli riskler ihraççıda kalmaya devam ettiği için bu uygulama IFRS 15’e aykırıdır. Bir başka denetim otoritesi, nakit akışı ve iskonto oranı varsayımlarının kendi içinde tutarsız olduğunu, borçluluk oranı ile betanın piyasa katılımcılarının varsayımlarını yansıtmadığını ve sonsuz büyüme varsayımının stadın yaklaşık 30 yıllık kalan faydalı ömrüyle çeliştiğini belirterek bir futbol kulübünün stadı için yaptığı IFRS 13 kapsamındaki gerçeğe uygun değer ölçümünü kabul etmemiştir. Bir petrol ve gaz ihraççısından, iklimle ilgili hususların finansal durumu ve finansal performansı üzerinde önemli bir etkisi olmadığını ve bunun nedenini IAS 1 uyarınca açıklaması istenmiştir. Bir başka denetim otoritesi, özellikli varlıkların tamamı borçlanma dışı kaynaklarla finanse edildiğinde IAS 23 uyarınca hiçbir borçlanma maliyetinin aktifleştirilmemesi gerektiği konusunda bir enerji kablosu üreticisiyle aynı görüşte olmuştur. Beşinci kararda, önemli tutarda ertelenmiş vergi varlığının muhasebeleştirilmesine dayanak oluşturan devlet desteğinin niteliği ve kapsamı açıklanmadığı için ihraççının IAS 20 ve IAS 12 kapsamındaki açıklamalarının yetersiz olduğu sonucuna varılmıştır.

Kalan iki karar, APM Kılavuzlarını ele almaktadır. İlk kararda bir denetim otoritesi, halka arz izahnamesinde yer alan “Yönetim FAVÖK” ölçütünün, ilk muhasebeleştirmeden kısa süre sonra bir finans kuruluşuna devredilen ve IFRS 9 uyarınca finansal tablo dışı bırakılan uzun vadeli müşteri alacaklarından elde edilmesi öngörülen faiz gelirini ekleyerek adil inceleme ilkesini ihlal ettiği sonucuna varmıştır. Diğer kararda ise bir denetim otoritesi, gayrimenkul geliştiricisinin “Düzeltilmiş FAVÖK” ve “Düzeltilmiş net kâr/zarar” ölçütlerinin zaman içinde tutarsız biçimde hesaplandığını tespit etmiştir. Bunun nedeni, 2023-2025 raporlama dönemlerinde aynı nitelikteki tek seferlik zararlar hariç tutulurken tek seferlik kazançların hesaplamaya dahil edilmesidir; bu durum, kılavuzlardaki tutarlılık şartlarına aykırıdır. ESMA, veri tabanından yeni derlemeleri düzenli olarak yayımlamaya devam edeceğini belirtmiştir.