ESMA, Kripto Şirketlerinin MiCA’ya Uymayan Stablecoin’lar İçin Hizmetlerini Sonlandırmasını Bekliyor

Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA), AB düzenleyicisi ve denetleyicisi, bir görüş yayımladı 8 Ekim 2026 tarihinde, kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP’ler) Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) kapsamında yetkilendirilenlerin, Avrupa Birliği’ndeki müşterilere MiCA’ya uymayan stablecoin’larla ilgili hizmetleri sonlandırması gerektiğini belirten denetim beklentilerini ortaya koydu. Görüş, varlık-referanslı tokenler (ART’ler) ve e-para tokenleri (EMT’ler), aynı zamanda stablecoin olarak da bilinen, MiCA’nın Başlık III veya Başlık IV’ü altında bir kamu teklifi ya da ticarete giriş koşullarının, geçerli muafiyetler veya geçiş düzenlemeleri dahil olmak üzere, karşılanmadığı durumları kapsar.

Bu beklenti, MiCA tarafından kapsanan kripto varlık hizmetlerinin tüm yelpazesini, tek tek ya da kombinasyon halinde sağlansa da, kapsar: ticaret platformlarının işletilmesi, takas hizmetleri, emirlerin yürütülmesi, kripto varlıkların yerleştirilmesi, emirlerin alınması ve iletilmesi, yatırım danışmanlığı, transferler, saklama ve yönetim ve portföy yönetimi.

Belge, referans ESMA75-113276571-1742, öncelikle ulusal yetkili otoritelere (NCA’lar) denetim uyumunu teşvik etmek ve belirli iş yapılarını değerlendirmelerine destek olmak amacıyla yöneltilmiştir. ESMA’nın bunu sunma yetkisi, ESMA Yönetmeliği Madde 29(1)(a), 24 Kasım 2010 tarihli ve Avrupa Parlamentosu ile Konsey’in 1095/2010 sayılı (EC) Yönetmeliği temelinde olup, bu otoritenin NCA’lara ortak bir Birlik denetim kültürü ve tutarlı denetim uygulamaları oluşturma, aynı zamanda Birlik genelinde aynı prosedürler ve tutarlı yaklaşımların sağlanması amacıyla görüşler sunmasını öngörür. Görüş, MiCA’nın yürürlüğe girmesini, kripto varlıkların düzenlenmesi ve denetimi için tek bir kural kitabının oluşturulmasında temel bir gelişme olarak tanımlar ve Birlik genelinde etkili ve uyumlu uygulama ve denetimin, yatırımcı koruması, piyasa bütünlüğü ve finansal istikrar hedeflerinin gerçekleştirilmesi için kritik olduğunu belirtir. Bu, EBA ve ilgili yetkili otoritelerin ART ve EMT ihraççıları için Başlık III ve IV kapsamında yetkilendirme ve denetim konusundaki yetkilerini etkilemez ve ESMA tarafından ileride yayımlanabilecek görüşler veya diğer uyum araçları için bir önkoşul oluşturmaz.

Görüş, Avrupa Komisyonu Q&A 2404 ve ESMA’nın daha önceki kamu açıklamasını, MiCA’ya uymayan ART’ler ve EMT’ler ile ilgili belirli kripto varlık hizmetlerinin sağlanması konusundaki, bu hizmetlerin bir kamu teklifi, ticarete giriş talebi veya bir ART ya da EMT’nin yerleştirilmesi anlamına gelebileceği durumları belirleyen, tamamlayıcı niteliktedir. Yeni görüş bu konumu değiştirmez ve bir ART ya da EMT ile ilgili her kripto varlık hizmetinin, MiCA Madde 16(1) veya 48(1) anlamında mutlaka bir kamu teklifi ya da ticarete giriş anlamına geldiği anlamına gelmez. Bu eylem, 30 Eylül 2026 tarihli Avrupa Komisyonu’nun MiCA incelemesi konusundaki kamu istişaresine ESMA’nın yanıtından ayrı bir adımdır.

Madde 66(1) Gerekçe ve Belirlenen Zararlar

ESMA’nın temel görüşü, uyumsuz bir token ile ilgili MiCA hizmeti sunmanın, hizmetin kendisinden kaynaklanmayan, ancak token’ın uyumsuz statüsünden doğan risklere müşterileri maruz bıraktığıdır; çünkü Başlık III ve IV tarafından gerektiren ihraççı düzeyindeki koruma önlemlerinin bulunmaması bu riski doğurur. ESMA’ya göre, bu riskler CASP’in mevcut önlemleriyle yeterince tanımlanamaz, yönetilemez veya hafifletilemez ve bu durum, tüm MiCA hizmetlerinin bu tür tokenlerle ilgili olarak Madde 66(1) ile uyumsuz olduğu varsayımını doğurmalıdır; bu madde, CASP’lerin “müşterilerin ve potansiyel müşterilerin en iyi çıkarları doğrultusunda dürüst, adil ve profesyonel davranmasını” şart koşar, çünkü CASP, bu koruma eksikliği nedeniyle müşterilerin riskli durumlara bilinçli olarak maruz kalmasını kolaylaştırdığı kabul edilir.

Görüş, bu sonucun, her bir kripto varlık hizmetinin kendi içinde bir kamu teklifi ya da ticarete giriş oluşturup oluşturmadığına bağlı olmadığını belirtir. Yetkili CASP’lerin Birlik içinde uyumsuz tokenlerin bulunabilirliğini sürdürmesi veya kolaylaştırması durumunda ortaya çıkacak üç zararı tanımlar. İlk olarak, bu durum, MiCA’nın II, III ve IV. Başlıklarının etkinliğini tehlikeye atar; çünkü düzenleyici gerekliliklerin sistematik olarak aşılmasını sağlayarak, aynı düzenleyici kategoriye ait varlıkların yalnızca Birlik içinde MiCA’ya uygun olarak ihraç edilip sunulup sunulmadığına göre farklı standartlara tabi olmasına yol açar. İkinci olarak, uyumlu ve uyumsuz ihraççılar arasında eşit olmayan bir rekabet ortamı yaratır ve rekabeti bozar: MiCA’ya uygun ihraççılar, uygulanabilir geri ödeme hakları, varlık rezervi veya koruma gereklilikleri, yönetişim yükümlülükleri, açıklama zorunlulukları ve sürekli denetim gözetimi gibi kapsamlı yükümlülükleri yerine getirmek zorundadır; oysa uyumsuz tokenler eşdeğer düzenleyici maliyetler veya yükümlülükler olmadan bulunabilir kalabilir. Üçüncü olarak, yatırımcı güvenini zedeler; çünkü yatırımcılar, aynı kategoriye ait varlıkların farklı yasal gereklilikler ve uygulama standartlarıyla karşılaşması durumunda, MiCA’nın sağlamak üzere tasarladığı tutarlı koruma, şeffaflık ve denetim seviyesini makul bir şekilde bekleyemezler.

ESMA ayrıca, uyarılara, açıklamalara veya müşteri onaylarına dayanmanın bu endişeleri yeterince gidermeyeceğini belirtmektedir. Görüş, MiCA korumalarının tek bir riski ele almadığını, ancak ART’ler ve EMT’lerin ihraç ve işletilmesiyle ilgili geniş bir risk yelpazesini hafifletmek için toplu olarak çalıştığını ve eksik güvenlik önlemlerinin etkilerini müşterilerin değerlendirmesinin, riskleri doğru bir şekilde ölçebilmelerini sağlamak için son derece düşük bir ihtimal olduğunu açıklamaktadır. Bir CASP tarafından yapılan herhangi bir değerlendirme, zorunlu olarak karmaşık hukuki, düzenleyici ve operasyonel yargılar içerecek ve kapsam, metodoloji ve sonuçlar bakımından farklılık gösterebileceği için açıklamalar, güvenlik önlemlerinin etkili bir ikamesi olma ihtimali düşüktür. Görüş, uyumsuz tokenların hizmete sunulmasının, NCA’ların MiCA’ya tam uyumu proaktif bir şekilde sağlamasını, özellikle beyaz kağıt bilgileri ve pazarlama iletişimlerinin kalitesinin uygulanmasını ve ticaretin kripto varlık sahiplerinin, özellikle perakende sahiplerinin menfaatlerine zarar vermediğinin izlenmesini zorlaştırdığını eklemektedir.

Görüşün denetim beklentileri kapsamında, NCA’lar bir CASP’ın hizmetlerinin, tek tek ya da bir arada, AB müşterilerinin MiCA’ya uygun olmayan ART’leri veya EMT’leri edinmesini, ticaretini, takasını, abone olmasını, maruz kalmalarını artırmasını ya da başka bir şekilde erişmesini veya tutmasını sağlayıp sağlamadığını değerlendirmelidir. CASP’lar, bu tokenlara AB müşterileri için hizmetleri aracılığıyla erişim sağlamamalı, tanıtmamalı ya da kolaylaştırmamalı ve bu tokenların AB içinde bulunmasını önlemek için uygun teknik, sözleşmesel ve organizasyonel kontrolleri uygulamalıdır; bu kontroller, AB müşterilerinin bu tokenları edinmesini veya pozisyonlarını artırmasını da engellemelidir.

Kapanış Hizmetleri ve Üç Aylık Süre Sonu

Görüş, henüz uyum sağlamamış CASP’ların düzenli bir kapanışı sağlamak ve müşteri zararını önlemek amacıyla gerekli olduğunda son derece sınırlı kalıntı hizmetleri sunmalarını engellemez. Bu kalıntı hizmetler, mevcut varlıkların likidasyonu, dönüşümü, çekilmesi, transferi veya saklanması ile sınırlı olmalı ve ilgili tokenların yeni alımlarını, tanıtımını, ticaretini, aktif dağıtımını ya da piyasada devamlı bulunmasını kolaylaştırmamalıdır. Bu hizmetler zaman sınırlı olmalı, müşterilere açıkça bildirilmelidir ve sıkı denetim gözetiminde olmalıdır.

NCA’lar kalan eski riskleri tespit ettiklerinde, bunların iyileştirilmesini mümkün olan en kısa sürede ve görüşün yayımlanmasından itibaren üç ay içinde talep etmelidir. Hizmetlerin devamı, yalnızca “satış‑only, dönüşüm, transfer veya çekilme işlevleri” ile sınırlı olmalı, müşteri zararını önlemek için gerekli olmalı ve zaman sınırlı, risk temelli ve yakından denetlenmelidir. ESMA, ilgili NCA’larla iş birliği içinde, görüşün zamanında uygulanmasını düzenli olarak izleyeceğini belirtmektedir.