Zoe Financial löser SEC-anklagelser om hänvisningskonflikter för $450 000

USA:s Securities and Exchange Commission den 28 september 2026 meddelade att anklagelser mot den i New York baserade registrerade investeringsrådgivaren Zoe Financial Inc. hade nått en förlikning på grund av att den inte fullt ut och rättvist avslöjade väsentliga fakta om intressekonflikter för sina kunder och potentiella kunder. Utan att erkänna SEC:s slutsatser gick Zoe Financial med på ett föreläggande om upphörande och avbrytande, en anmärkning och ett civilrättsligt penningstraff på $450 000, enligt SEC:s meddelande.

Målet inleddes enligt avsnitten 203(e) och 203(k) i Investment Advisers Act från 1940 och har beteckningen Release No. IA-7019, File No. 3-22758. Kommissionens order definierar den aktuella perioden, ungefär januari 2023 till december 2024, som den relevanta perioden och beskriver beteendet som brott mot förtroendeduty.

Zoe Financial är ett Delaware-företag med säte i New York, New York, och har varit registrerat hos Kommissionen som investeringsrådgivare sedan december 2019, enligt ordern. I sin årliga Form ADV‑uppdatering som lämnades in den 30 mars 2026 rapporterade företaget 1 689 rådgivningskunder och cirka $284 miljoner i reglerade förvaltningsmedel, och rapporterade separat att de tillhandahöll rådgivningstjänster till 20 538 kunder för vilka de inte hade några reglerade förvaltningsmedel.

Hänvisningstjänst och Zoe Wealth-plattformen

Ordern anger att Zoe Financial lanserade omkring februari 2018 som en hänvisningstjänst som matchade personer som sökte en investeringsrådgivare med rådgivare i sitt nätverk. Nätverksrådgivare skrev under avtal som krävde att de skulle betala Zoe Financial en del av de rådgivningsavgifter som samlades in från de hänvisade kunderna som slutligen behöll dem. Under den relevanta perioden varierade antalet rådgivare i nätverket mellan cirka 128 och 225.

Matchningar genererades av en algoritm. Personer fyllde i ett frågeformulär på Zoe Financials webbplats som omfattade ålder, finansiella mål, typer och mängder av tillgångar, plats och inkomst, och algoritmen utvärderade svaren mot nätverksrådgivare och levererade rankade matchningar på skärmen och via e‑post. Processen slutade dock inte med algoritmen. Zoe Financials säljare följde vanligtvis upp med personer som inte hade bokat ett möte med någon av sina matchningar och rekommenderade i dessa samtal ofta ytterligare rådgivare. Under den relevanta perioden anlitade kunder en nätverksrådgivare som inte fanns bland algoritmens initiala matchningar ungefär 46 % av gångerna, enligt ordern, och säljarna fick ingen specifik vägledning eller utbildning om vilka faktorer som kunde eller inte kunde beaktas i processen.

Cirka i januari 2023 lanserade Zoe Financial Zoe Wealth, en färdig lösning för kapitalförvaltning som de erbjuder sub‑rådgivningstjänster, hjälp med kontoinförande och annan back‑office‑support till nätverksrådgivare. När Zoe Wealth lanserades, och under en del av den relevanta perioden, tog Zoe Financial ut en extra plattformsavgift av rådgivarna. Ordern fastslår att, under en del av den relevanta perioden, mottog Zoe Financial ytterligare avgifter från investeringsrådgivare när de kunder de hänvisade infördes på Zoe Wealth‑plattformen, och att företaget i allmänhet gynnades av Zoe Wealths tillväxt eftersom fler kunder och fler tillgångar på plattformen ökade Zoe Financials företagsvärde. Som ett resultat fastställer ordern att Zoe Financial hade ett incitament att hänvisa kunder till rådgivare som använde Zoe Wealth och som skulle föra in sina kunder på plattformen.

Ordern anger att intern kommunikation visade att Zoe Financial under hela den relevanta perioden fokuserade på att expandera Zoe Wealth, öka antalet nätverksrådgivare som använde den och öka totala tillgångar på plattformen, samt att medarbetarna kopplade plattformsadoption till ytterligare hänvisningar i samtal med nätverksrådgivare och rådgivare som övervägde att gå med i nätverket. En tidigare vice VD för Zoe Financial berättade för en rådgivare att han inte skulle “kalla det ett quid pro quo, men uppenbarligen kommer de företag som använder Zoe Wealth bara att få fler hänvisningar”, enligt ordern. När den relevanta perioden fortskred, finner ordern att Zoe Financial började meddela rådgivare att de skulle tas bort från hänvisningsnätverket om de inte antog Zoe Wealth, och i slutet av 2024 hade de separerat sig från de flesta rådgivare som inte ville använda plattformen. Även om algoritmen inte tog hänsyn till om en rådgivare använde Zoe Wealth, finner ordern att hänvisningsprocessen inte begränsades till algoritmen eftersom säljare ofta blev involverade och vid många tillfällen föreslog rådgivare som algoritmen initialt inte hade rekommenderat.

Tidslinje för avslöjanden och påföljder

Från lanseringen av Zoe Wealth fram till den 28 oktober 2024 nämnde Zoe Financials Form ADV‑broschyrer för sitt referralsprogram inte Zoe Wealth eller någon motsvarande konflikt, enligt domen. Den 28 oktober 2024 lämnade företaget in en reviderad broschyr som angav att det förbehöll sig rätten att kräva att rådgivare använder Zoe Wealth och att upprätthålla ett kumulativt minimalt kontovärde på plattformen för att få delta i referralsprogrammet. Domen finner att uppdateringen inte avslöjade Zoe Financials finansiella intresse i ett sådant krav eller den underliggande intressekonflikten. Den 30 december 2024 lämnade Zoe Financial in en broschyr som specifikt hänvisade till konflikten och angav att de hade ett incitament att hänvisa användare till investeringsrådgivare som använder Zoe Wealth‑plattformen eftersom detta var i deras finansiella intresse.

Domstolen behandlar också en separat konfliktavslöjande. Vissa registrerade investeringsrådgivningsföretag har indirekta minoritetsintressen i Zoe Financial, och dessa företag och deras dotterbolag deltar också i referralsnätverket. Zoe Financial avslöjade att ägarintressena skapade en intressekonflikt, men domen finner att de beskrev sin hantering av den konflikten på ett vilseledande sätt, genom att påstå att de hänvisade potentiella kunder till rådgivare enbart baserat på deras svar på frågor under onboarding‑processen och att de inte gav någon fördelaktig behandling av antalet hänvisningar till rådgivare med ett ägarintresse. Enligt domen var den beskrivningen vilseledande, eftersom när säljare blev inblandade, vilket de ofta gjorde, kunde hänvisningar baseras på ett antal faktorer och kunna påverkas av en rad konflikter eller incitament, inklusive aktieintressena. Zoe Financial har sedan dess tagit bort eller på annat sätt reviderat språket i sina avslöjandematerial.

Som ett resultat av beteendet finner domen att Zoe Financial medvetet bröt mot sektion 206(2) i Advisers Act, som förbjuder en investeringsrådgivare, direkt eller indirekt, att delta i någon transaktion, praxis eller affärsverksamhet som utgör bedrägeri eller vilseledning mot någon klient eller potentiell klient. Domen konstaterar att scienter inte krävs för att fastställa ett brott mot sektion 206(2), vilket kan vila på ett fynd av enkel vårdslöshet, med hänvisning till USA:s appeals court för D.C. Circuit i fallet SEC v. Steadman.

”Investeringsrådgivare har en förtroendeplikt att fullt ut och rättvist avslöja materiella intressekonflikter,” sade Sheldon Pollock, biträdande direktör för SEC:s regionala kontor i New York, i tillkännagivandet. ”Rådgivare måste leva upp till dessa avslöjandeplikter i alla aspekter av sina rådgivningstjänster, inklusive när de erbjuder ny teknik eller ny funktion till sina klienter.”

Vid beslutet att acceptera Zoe Financials förlikningserbjudande beaktade kommissionen de korrigerande åtgärder som företaget vidtog, inklusive revideringar av delar av dess efterlevnadshandbok som reglerar interaktioner mellan säljare och klienter för att tydliggöra att säljare inte får ge egna rekommendationer till klienter, samt anställningen av en heltids, intern chef för efterlevnad.

Domen kräver att Zoe Financial upphör med och avstår från att begå eller orsaka några överträdelser och framtida överträdelser av sektion 206(2), förmanar företaget och föreskriver att den civila penningbötern på 450 000 USD ska betalas till kommissionen inom 14 dagar från domen för överföring till den allmänna fonden i USA:s finansdepartement, i enlighet med Exchange Act sektion 21F(g)(3). Om betalning inte sker i tid påförs ytterligare ränta enligt 31 U.S.C. § 3717. Domen anger dessutom att bötern ska behandlas som en betalning till staten för alla ändamål, inklusive skattemässiga, och att i någon relaterad privat skadeståndstalan baserad på i stort sett samma fakta, kommer Zoe Financial inte att hävda eller dra nytta av någon kvittning av skadestånd med beloppet av någon del av sin bötesbetalning.