Wendy’s bekräftar ett oombett bud på 7,35 dollar per aktie från en Trian-ledd grupp

The Wendy’s Company (WEN ) Den 28 oktober 2026 bekräftade Wendy’s att bolaget hade mottagit ett oombett, icke-bindande förslag från Trian Fund Management, L.P., Flynn Group LP, BlueFive Capital och Sixth Street Partners om att förvärva samtliga utestående aktier i Wendy’s stamaktier som gruppen inte redan äger, för 7,35 dollar per aktie kontant.

Trian offentliggjorde förslaget samma dag i Schedule 13D/A, ändring nr 65, som lämnades in till den amerikanska finansinspektionen Securities and Exchange Commission. Priset på 7,35 dollar per aktie förutsätter att cirka 194,0 miljoner stamaktier är utestående på fullt utspädd basis, beräknat enligt metoden för egna aktier. Det omfattar cirka 190,7 miljoner stamaktier, 12,0 miljoner utestående aktieoptioner med ett vägt genomsnittligt lösenpris på 15,57 dollar per aktie samt 3,3 miljoner aktierelaterade ersättningsenheter, inklusive RSU:er, RSA:er och PSU:er, enligt bolagets senaste offentliga rapportering.

Förslagsbrevet till Wendy’s styrelse, daterat den 28 oktober 2026 och undertecknat av Nelson Peltz, vd och grundande partner på Trian, och Greg Flynn, styrelseordförande och vd för Flynn, anger att priset innebär en premie på cirka 20 procent jämfört med aktiernas stängningskurs den 27 oktober 2026.

Förslagets villkor och finansiering

Enligt anmälan och brevet skulle kontantköpeskillingen finansieras av Trian-gruppen tillsammans med Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners och andra investerare, och Trian-anmälarna avser att återinvestera de Wendy’s-aktier som de är verkliga ägare till. Budgivarna räknar med att vid undertecknandet av de slutliga transaktionsavtalen överlämna undertecknade åtagandebrev om eget kapital för kontantköpeskillingen. De uppgav att transaktionen inte skulle vara villkorad av finansiering eller kräva någon ny upplåning, och att de räknar med att bolagets befintliga värdepapperiseringsfinansiering ska finnas kvar efter transaktionens slutförande. I Trians anmälan anges att finansieringen med eget kapital fortfarande är föremål för förhandling och att parterna bakom förslaget inte kan garantera att de kommer att kunna förhandla fram slutliga avtal eller få finansiering på villkor som de godtar.

I brevet anges att transaktionen väntas genomföras som en fusion enligt Delaware-lagstiftning och kräva godkännande av en majoritet av de utestående aktierna. Trian-gruppen har åtagit sig att rösta för transaktionen vid en korrekt sammankallad bolagsstämma. Förslaget är endast ett uttryck för intresse, och budgivarna förbehåller sig rätten att när som helst, med eller utan föregående meddelande, dra tillbaka eller ändra dess upplägg, villkor eller andra delar. J.P. Morgan är budgivarnas ledande finansiella rådgivare, BofA Securities är gemensam finansiell huvudrådgivare och Debevoise & Plimpton LLP är juridisk rådgivare. Budgivarna uppgav att de är beredda att skyndsamt slutföra en bekräftande företagsgranskning och är mycket övertygade om att de kan förhandla fram slutliga avtal under de kommande veckorna.

Styrelseprocess och uppgifter om ägande

Wendy’s uppgav att bolagets styrelse, som svar på den anmälan enligt Schedule 13D/A som Trian Partners lämnade in den 18 februari 2026 och som motsvarar ändring nr 64 i Trians Schedule 13D-serie, hade tillsatt en kommitté bestående av oberoende styrelseledamöter utan anknytning till investerargruppen. Den oberoende kommittén kommer, i samråd med sina finansiella och juridiska rådgivare, att utvärdera förslaget i enlighet med sina förvaltarplikter och med hänsyn till bolagets och aktieägarnas bästa. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC är den oberoende kommitténs finansiella rådgivare, och Simpson Thacher & Bartlett LLP är kommitténs juridiska rådgivare. I Trians anmälan anges att budgivarna förväntar sig att den särskilda kommittén, som består av oberoende och obundna styrelseledamöter, ska behandla den föreslagna transaktionen och lämna en rekommendation till styrelsen. Där anges också att Trian-anmälarna har ingått ett sekretessavtal med bolaget med sedvanliga standstill-villkor för att underlätta den bekräftande företagsgranskningen.

Wendy’s uppgav att det inte finns några garantier för att bolaget kommer att gå vidare med transaktionen eller något annat strategiskt alternativ, eller för att något slutligt avtal kommer att godkännas eller genomföras. Bolaget avser inte att lämna ytterligare information om ärendet förrän och om det bedöms lämpligt eller nödvändigt att göra det. Bolaget uppgav också att aktieägarna inte behöver vidta några åtgärder i nuläget.

Den 27 oktober 2026 kl. 16.00 lokal tid i New York ägde de personer som anges som anmälare i Schedule 13D tillsammans 30 979 420 Wendy’s-aktier, motsvarande cirka 16,25 procent av de utestående stamaktierna. Beräkningen baseras på att 190 669 930 aktier var utestående den 31 juli 2026, enligt bolagets Form 10-Q för kvartalet som avslutades den 28 juni 2026. I förslagsbrevet anges separat att Trian-gruppens ägarandel motsvarar cirka 16,3 procent av de utestående aktierna. Enligt anmälan kan Nelson Peltz anses vara verklig ägare till 30 946 510 aktier, cirka 16,23 procent, och Peter W. May anses vara verklig ägare till 30 739 821 aktier, cirka 16,12 procent.

Av handlingen framgår att May, styrelseledamot i Wendy’s, tilldelades 4 166 aktier den 3 april 2026, 4 262 aktier den 29 juni 2026 och 4 009 aktier den 29 september 2026. Den 20 maj 2026 fick han dessutom 20 967 aktier med överlåtelsebegränsningar i samband med att han blev omvald till styrelsen enligt bolagets 2020 Omnibus Award Plan. Enligt ändring nr 65 är Matthew Peltz inte längre medlem i gruppen enligt Section 13(d) eller anmälande person i Schedule 13D, vars historik går tillbaka till en ursprunglig anmälan daterad den 13 oktober 1992 avseende bolaget, som då hette Triarc Companies, Inc.

Enligt ett undertecknat brev om samarbete kring förslaget, daterat den 28 oktober 2026, kom Trian och Flynn överens om att samarbeta kring förslaget genom en enhet kallad NewCo, som ska bildas för att genomföra transaktionen, att samarbeta exklusivt med varandra om transaktionen under tolv månader och att dela de gemensamma kostnaderna lika. Enligt en bestämmelse skulle Trian stå för 100 % av de gemensamma kostnaderna, med undantag för arvoden till rådgivare som Flynn anlitat i eget namn, om Trian säger upp avtalet medan en alternativ transaktion har föreslagits men ännu inte godkänts av bolaget, det finns finansieringsåtaganden för den till ett pris per aktie som är minst lika högt som priset i det alternativa förslaget och Trian därefter röstar för eller lämnar in sina aktier till stöd för den alternativa transaktionen. Flynn uppgav att varken Flynn eller dess närstående bolag är verkliga ägare till några värdepapper i Wendy’s eller har någon ekonomisk exponering mot sådana värdepapper, och åtog sig att inte förvärva några sådana innan avtalet upphör. Parterna bekräftade att transaktionen kan betraktas som en privatiseringstransaktion enligt regel 13e-3 i Exchange Act. Brevet, som undertecknades av Darren Peltz för Trian och Greg Flynn för Flynn, hänvisar till tidigare sekretessavtal mellan de två bolagen, daterade den 30 juli 2025 respektive den 10 september 2025.

I förslagsbrevet skrev budgivarna att Wendy’s möter betydande påfrestningar till följd av läget för amerikanska konsumenter, ekonomisk osäkerhet, ihållande råvaruinflation och hårdnande konkurrens, särskilt inom snabbmatssegmentet för hamburgare. De skrev också att verksamheten kräver betydande kapitalinvesteringar för att minska skuldsättningen och genomföra de strategiska initiativ som behövs för att vända utvecklingen i restaurangsystemet. ”Vi anser att privat ägande är en bättre väg framåt och ger det tålmodiga kapital med lång placeringshorisont som behövs för att återställa verksamheten och franchisesystemet till en stark position”, står det i brevet.

Brevet beskriver Flynn som en av världens största restaurangoperatörer, med över 3 000 restaurangenheter under varumärken som Applebee’s, Arby’s, Panera, Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell och Wendy’s, cirka 78 000 medarbetare i USA, Australien och Nya Zeeland, över 340 Wendy’s-restauranger samt huvudfranchisetagarpositionen för Wendy’s i Australien och Nya Zeeland. Det står också att Trian och dess medinvesterare förvärvade Janus Henderson för cirka 8 miljarder dollar tidigare i år.

Wendy’s uppgav att bolaget under vd:n Bob Wright har identifierat centrala strategiska fokusområden för att förbättra resultaten och påskynda verksamheten. De omfattar att återuppbygga en kvalitetsmeny med attraktivt värde, bedriva marknadsföring som driver efterfrågan, uppnå operativ spetskompetens, skapa en digital upplevelse som ökar besöksfrekvensen och använda restaurangerna som en tillväxtmotor. Bolaget uppgav att det planerar att presentera mer information om sin strategiska plan och sina finansiella resultat vid rapportsamtalet för tredje kvartalet den 5 november 2026, ett datum som det först tillkännagav den 8 oktober 2026.