SEC föreslår upphävning av regeln för aktieägarförslag och uppdateringar av fullmaktsregler

Securities and Exchange Commission den 16 september 2026, föreslog att upphäva Regel 14a-8 enligt Securities Exchange Act of 1934, den federala regeln som behandlar när företag måste inkludera aktieägarförslag i sina fullmaktsdokument, och konstaterade att regeln överskrider kommissionens lagstadgade befogenheter och inkräktar på delstatlig lagstiftning. Kommissionen utfärdade två förslagspublikationer relaterade till sina fullmaktsregler: en som omfattar upphävandet av Regel 14a-8 tillsammans med ändringar i Regel 14a-4(c) som styr diskretionär fullmaktsröstningsbehörighet, och en separat publikation som föreslår ändringar för att modernisera processen för fullmaktsinhämtning.

Kommissionen redogjorde för oberoende policyargument för den föreslagna upphävningen utöver frågan om lagstadgad befogenhet. Många av de motiveringar som ligger till grund för att anta regeln har antingen inte bekräftats i praktiken eller är mindre övertygande idag, enligt kommissionen, och regeln har haft oavsiktliga konsekvenser, inklusive implikationen av federal förhandsgräns som kan ha avskräckt delstater från att utveckla egna lagar som reglerar aktieägarförslag. Att upphäva Regel 14a-8 skulle lämna bedömningar av aktieägarförslagens roll till delstatlig lag och företagets styrdokument.

Ett faktablad som följer med förslagsutgivandet listar tre sådana oavsiktliga konsekvenser: Regel 14a-8 har blivit ett verktyg för att påverka samspelet mellan företag och deras aktieägare på sätt som är oförenliga med regelns ursprungliga syfte; regeln placerar kommissionen i en position där den måste göra bedömningar om tillämpningen av delstatlig lag som snarare bör överlåtas till andra aktörer; och närvaron av en federal regel har hindrat utvecklingen av delstatlig lag och privat ordning. Förslagsutgivandet diskuterar omfattningen av kommissionens befogenhet enligt avsnitt 14(a) i Exchange Act.

I ett uttalande sade ordförande Paul S. Atkins att förslagen speglar två av hans högsta regulatoriska prioriteringar: att säkerställa att kommissionen inte otillbörligt ingriper i delstatlig bolagsrätt när de tillämpar de federala värdepapperslagarna, samt att uppdatera kommissionens regler för att återspegla utvecklingen i marknadspraxis och teknik sedan reglerna antogs eller senast ändrades. Atkins påstod att utan godkännande från kongressen, vilket han menade inte har beviljats för aktieägarförslag, saknar kommissionen befogenhet att avgöra vilka frågor som är ett lämpligt ämne för en aktieägaromröstning. “Denna fråga om bolagsstyrning måste lösas av den delstat där ett företag har sitt säte,” sade han och tillade att den föreslagna upphävningen “inte skulle eliminera begreppet aktieägarförslag och inte är ett försök från kommissionen att tysta aktieägarna.”

Atkins menade att ytterligare förfining av regeln, såsom att ändra ägandegränser för att lämna in ett förslag eller klargöra vad som räknas som vanlig affärsverksamhet för att utesluta ett förslag, skulle fortsätta att få kommissionen att fatta beslut om frågor som bör regleras av delstatlig lag. Han beskrev den nuvarande perioden som en tid av ökad konkurrens mellan delstaterna om företagshemvist och sade att den föreslagna upphävningen, om den antas, bör ge delstaterna både juridisk tydlighet och incitament att genomföra sina egna idéer för ett ramverk för aktieägarförslag.

Ändringar av diskretionär röstningsbehörighet

Regel 14a-4(c) förbjuder för närvarande ett företag, under vissa omständigheter, att rösta på fullmakter det får för aktieägarförslag som lämnas in utanför Regel 14a-8 och som kommer att presenteras på ett aktieägarmöte men som inte ingår i företagets fullmaktsmaterial. Enligt faktabladet är en oavsiktlig konsekvens av detta förbud att företag kan känna sig tvingade att inkludera dessa förslag på sina fullmaktskorts även om de federala fullmaktsreglerna och befintlig delstatlig lag inte kräver deras medtagning.

De föreslagna ändringarna skulle utvidga de omständigheter under vilka ett företag kan utöva diskretionär fullmaktsröstningsbehörighet och ge aktieägarna möjlighet att välja att förhindra företaget från att utöva sådan behörighet med avseende på deras individuella aktier. Atkins uppgav att företag för närvarande har denna diskretionära behörighet för förslag som mottagits i tid endast om aktieägarens förespråkare inte begär en nödvändig andel av aktierna, och att andra aktieägare inte kan avstå. Han sade att ändringarna är oberoende av den föreslagna upphävningen men att, om Regel 14a-8 slutligen upphävs, kan aktieägarna vara mer benägna att själva lämna in fullmaktsmaterial för att inhämta röster för sina förslag.

Modernisering av fullmaktsinhämtning

I den separata publikationen föreslog kommissionen ändringar som skulle avskaffa kravet på att företag levererar en årsrapport till värdepappersinnehavare, avskaffa leveransfristen när dokument införlivas genom referens i ett fullmaktsutlåtande, avskaffa kravet och möjligheten att lämna in meddelanden om undantagen fullmaktsinhämtning, samt förkorta den minsta sökperioden för mäklare från 20 arbetsdagar till fem arbetsdagar. De federala fullmaktsreglerna är ramverket enligt Regulation 14A som styr hur företag och andra inhämtar fullmakter för att rösta på aktieägarmöten, och ett andra faktablad konstaterar att det har gått decennier sedan många av reglerna antogs eller ändrades.

För företag som redan har ett Form 10‑K arkiverat för sitt senaste räkenskapsår skulle förslaget avskaffa behovet av att följa separata krav på årsrapport till aktieägarna. Enligt faktabladet överlappar den information som krävs i den rapporten i stor utsträckning med Form 10‑K; båda måste innehålla finansiella rapporter samt ledningens diskussion och analys av finansiell ställning och resultat. Förslaget skulle också ta bort aktiekursgrafen i årsrapportinlämningar för alla företag förutom investeringsföretag, som istället skulle tillhandahålla grafen i sina Form 10‑K.

Förslaget skulle avskaffa kravet i Schedule 14A samt Formulär S‑4 och F‑4 att skicka ett fullmaktsutlåtande eller prospekt till aktieägarna minst 20 arbetsdagar före ett aktieägarmöte om dokumentet införlivar information genom referens. Atkins uppgav att detta krav föregår företagens inlämning på EDGAR och inte längre tjänar något syfte för investerarskydd, eftersom aktieägarna snabbt kan komma åt dessa dokument på EDGAR.

Förslaget skulle upphäva regel 14a‑6(g), som för närvarande kräver att en aktieägare som innehar mer än 5 miljoner USD av ett företags värdepapper ska lämna in ett meddelande om undantagen förfrågan på EDGAR om denne genomför vissa skriftliga undantagna förfrågningar. Ändringarna skulle avskaffa meddelandena helt, oavsett om de är obligatoriska eller frivilliga, och faktabladet visar att frivilliga meddelanden utgör den stora majoriteten av sådana inlagda under de senaste åren. Förslaget syftar till att minska potentiell förvirring bland investerare och förbättra tillgängligheten till information på företagens EDGAR‑sidor.

Förslaget skulle korta ner tidsramen i regel 14a‑13 för att påbörja en mäklarsökning i samband med ett aktieägarmöte från 20 arbetsdagar före räkenskapsdagen till fem arbetsdagar. Vid en mäklarsökning ber företag sina registrerade innehavare om antalet fullmaktsdokument som behövs för att vidarebefordra till kunder som är verkliga ägare. Atkins menade att den nuvarande tidsramen, som kommissionen antog 1983, har blivit föråldrad i takt med tekniska framsteg.

De föreslagna ändringarna skulle också revidera framsidorna i Schedule 14A och Schedule 14C för att kräva kontaktinformation till en representant som kan svara på frågor eller kommentarer om inlämningen, samt göra tekniska ändringar för att ta bort föråldrade referenser och rätta till typografiska fel i fullmaktsreglerna.

De offentliga kommentarsperioderna för båda förslagen kommer att vara öppna i 60 dagar efter publiceringen av förslagsmeddelandena i Federal Register. Atkins sade att han ser fram emot att ta emot och granska allmänhetens synpunkter på båda förslagen.