FCA:s granskning visar på ojämna rutiner för hantering av intressekonflikter bland företag på privata marknader

Den 23 oktober 2026 Financial Conduct Authority (FCA) publicerade resultaten av en granskning av intressekonflikter på privata marknader hos flera företag och uppmanade företagen att se till att hanteringen av intressekonflikter håller jämna steg med sektorns snabba tillväxt. Tillsynsmyndigheten uppgav att den hade funnit exempel på god praxis inom private equity, privat kreditgivning och fastighetsinvesteringar, bland annat välfungerande styrningsarrangemang, effektiv tillsyn och oberoende ifrågasättande, men att standarderna varierade avsevärt. Återkommande brister identifierades bland annat när det gäller överföringar mellan fonder och transaktioner med flera parter, gåvor och representation samt informationsbarriärer.

Med privata marknader avses investeringar i tillgångar, företag eller skulder som inte är noterade eller handlas på offentliga börser. FCA uppgav att dessa marknader har vuxit betydligt under de senaste åren, att Storbritannien är ett ledande internationellt centrum och att privata marknader spelar en allt viktigare roll för att tillhandahålla kapital till företag och skapa avkastningsmöjligheter för investerare. Eftersom privata marknader kan ge upphov till intressekonflikter som skiljer sig från dem på offentliga marknader, framhöll tillsynsmyndigheten att det är viktigt med tydlig information så att investerare kan bedöma om deras intressen skyddas.

Michelle Beck, chef för wholesale buy-side-verksamheten på FCA, sade: ”Företagen måste se till att hanteringen av intressekonflikter håller jämna steg med verksamhetens ökande storlek och komplexitet. Vi fann god praxis i hela sektorn, men standarderna varierade avsevärt. Vi vill stärka förtroendet för Storbritanniens privata marknader. Företagen bör agera utifrån våra resultat och identifiera var de kan stärka sina kontroller.”

Granskningen omfattade företag som förvaltar fonder eller tillhandahåller portföljförvaltning och/eller rådgivningstjänster i Storbritannien med inriktning på private equity, privat kreditgivning och fastighetstillgångar. Den genomfördes i två faser: först skickades ett frågeformulär till ett urval av företag med bred täckning av affärsmodeller, tillgångsslag, ägarstrukturer, delegeringsmodeller och företagsstorlek, därefter gjordes besök på plats hos en utvald grupp företag. FCA bedömde företagens ramverk mot kraven i handboken för intressekonflikter, styrning, system och kontroller samt informationsskyldighet, med hänvisning till SYSC 10, COLL 8.5.7, COBS 2.3A.8R, COBS 11.7 och COBS 11.7A. De detaljerade resultaten publicerades i granskningsrapporten ”Intressekonflikter och rättvis behandling av kunder på privata marknader”.

Styrning och tillsyn

Enligt granskningen uppvisade många företag en effektiv styrning, välfungerande processer för att identifiera intressekonflikter och ett tydligt fokus på investerarnas resultat. Styrningsarrangemangen och kontrollerna återspeglade dock inte alltid affärsmodellernas komplexitet, och vissa företag med mer komplexa affärsmodeller hade inte infört proportionellt starkare ramverk för styrning och kontroll. Vissa företag beskrev sin verksamhet i Storbritannien som investeringsrådgivning eftersom de formella investeringsbesluten fattades av enheter utomlands. FCA uppgav att den hade observerat fall där arrangemangen för identifiering av intressekonflikter, styrning och tillsyn inte fullt ut återspeglade den faktiska verksamhetens omfattning och komplexitet i Storbritannien.

Granskningen visade att företag med de starkaste arrangemangen hade integrerat identifieringen av intressekonflikter i alla tre försvarslinjerna, med stöd av specialanpassad utbildning, fastställda eskaleringsvägar och tydliga väsentlighetströsklar. Företag med svagare arrangemang förlitade sig däremot på en enda försvarslinje eller på enskilda personer för att identifiera och eskalera intressekonflikter, utan någon tydligt fastställd process. Alla företag i granskningen hade ett register över intressekonflikter, och de flesta hade ett heltäckande ramverksdokument för hanteringen av sådana konflikter. Vissa hade dock inte uppdaterat dokumentationen för att återspegla förändringar i affärsmodellerna, medan andra hade återanvänt koncerngemensamma policydokument utan att anpassa dem tillräckligt till privata marknader. Endast 52 % av företagen i fas 1 uppgav att internrevisionen hade i uppdrag att granska ramverket för intressekonflikter och hur det tillämpades.

Granskningen visade att företagens samråd med rådgivande kommittéer för kommanditdelägare varierade kraftigt, och att vanligtvis endast de största kommanditdelägarna hade en permanent representant. FCA framhöll att företag inte bör förlita sig på samråd med en begränsad grupp utvalda investerare som huvudsaklig metod för att hantera väsentliga intressekonflikter. Samråd med investerare bör i stället komplettera välfungerande arrangemang för styrning, tillsyn och hantering av intressekonflikter.

Personliga intressekonflikter och investeringens livscykel

Alla granskade företag hade policyer för gåvor och representation, godkännandetrösklar och rutiner för rapportering, men kvaliteten på kontrollerna och den dokumentation som stödde dem varierade avsevärt. FCA uppgav att den hade observerat gåvor och representation av större värde och annan karaktär än vad den vanligtvis ser på offentliga marknader, däribland flygresor och sportevenemang med högt värde. Myndigheten förväntar sig att företagen kan förklara skälen till sådana förmåner. Ett företag uppgav att det hade anpassat sin policy för privata marknader till företagets arbetssätt på offentliga marknader och att det anser sig få en konkurrensnackdel av detta. FCA uppgav att den räknar med att föra ytterligare samtal med företagen för att bättre förstå deras praxis. I granskningen framhölls också att en bedömning av varje representationsaktivitet för sig kan göra att risker som uppstår genom upprepad representation med samma leverantör, mottagare eller affärsrelation inte upptäcks. Det noterades även att vissa företag hade satt en gräns för värdet av förmåner som tas emot från ett enskilt företag under ett kalenderår.

När det gäller anställdas handel för egen räkning noterade granskningen att COBS 11.7A, för MiFID-verksamhet, och COBS 11.7, för verksamhet som inte omfattas av MiFID, kräver att företag inrättar, tillämpar och upprätthåller lämpliga arrangemang för att förhindra att anställda genomför privata transaktioner när vissa kriterier är uppfyllda. Samtliga företag hade kontrollrutiner för anställdas handel för egen räkning som krävde godkännande innan handel fick ske, och de flesta utövade fortlöpande tillsyn genom regelbundna granskningar, deklarationer av mäklarkonton och övervakning efter genomförda affärer.

Granskningen visade att företag med starkare rutiner integrerade identifieringen av intressekonflikter i processerna för att ta fram och godkänna investeringar. Juridik- och regelefterlevnadsfunktionerna involverades ofta innan sekretessavtal undertecknades. I företag med svagare rutiner genomfördes formella bedömningar av intressekonflikter däremot inte konsekvent innan sådana avtal ingicks, vilket ledde till ett större beroende av investeringspersonalens bedömningar. När det gällde informationsbarriärer kombinerade företag med starkare rutiner fysiska, organisatoriska och systembaserade begränsningar med aktiv regelefterlevnadsövervakning. Svagare arrangemang byggde i hög grad på utbildning, informell uppdelning av team och begränsad övervakning. Vid tilldelning använde företag med starkare rutiner tydligt dokumenterade ramverk med fastställda kriterier och proportionella fördelningsmetoder för investeringstillfällen med fler intressenter än tillgängligt utrymme. Investeringsgrupper i företag med svagare rutiner hade däremot ett stort handlingsutrymme, vilket gjorde utfallen svårare att ifrågasätta på ett oberoende och systematiskt sätt.

Granskningen uppgav att sammanlänkade transaktioner eller transaktioner med flera parter involverar flera fonder, investerargrupper eller närstående parter vars intressen kanske inte överensstämmer. Det skapar risk för intressekonflikter när beslut om prissättning, värdering, tilldelning, tidpunkt eller villkor kan gynna en part på en annans bekostnad. I ett fall uppgav ett företag för FCA att en närstående part hade försökt kringgå företagets interna processer.

Granskningen uppgav att transaktioner mellan fonder och fortsättningsfonder skapar intressekonflikter eftersom företaget står på båda sidor av transaktionen. Det kan skada en grupp investerare när försäljningspriset, tidpunkten eller villkoren för en överföring bestäms. Granskningen hänvisade till ett företag som fick intresseanmälningar från externa parter om att köpa en tillgång som ägdes av en av företagets fonder, men som inte gick vidare med dessa intresseanmälningar och i stället sålde tillgången till en intern fond till dess NAV-pris. Företaget kunde inte förklara för FCA varför det inte gick vidare med de externa parternas intresse eller hur det hade kommit fram till att NAV-priset låg i den säljande fondens bästa intresse.

Granskningen undersökte även klausuler om mest gynnad nation och sidoavtal, som ger behöriga investerare tillgång till rättigheter motsvarande dem som erbjuds jämförbara investerare. Den visade att företag med svagare rutiner i högre grad förlitade sig på upplysningar i fondhandlingarna och inte konsekvent kunde visa att de systematiskt hade bedömt den samlade effekten av förmånsrättigheter på andra investerare. Företag med starkare rutiner betraktade upplysningar som en kompletterande kontroll, inte som en ersättning för hantering av intressekonflikter.

FCA uppgav att företagen förväntas se till att processerna för att identifiera intressekonflikter anpassas till förändringar i verksamheten, fastställa tydliga trösklar för eskalering samt utse ansvariga personer och beslutsfattare för väsentliga eller komplexa intressekonflikter. Företagen ska också kunna visa hur de har identifierat, bedömt och hanterat väsentliga intressekonflikter och fattat beslut på ett rättvist sätt och i investerarnas intresse. Myndigheten sade att företagen bör betrakta hanteringen av intressekonflikter som en dynamisk förmåga snarare än ett statiskt ramverk för regelefterlevnad. FCA kommer att genomföra riktade uppföljningar när det är lämpligt och fortsätta att samarbeta med företag och branschorganisationer. Om intressekonflikter inte identifieras och hanteras effektivt kan investerare, enligt tillsynsmyndigheten, utsättas för orättvis behandling, olämpliga beslut om tilldelning, värderingsproblem eller att vissa investerare gynnas.

Separat från granskningen uppgav FCA att myndigheten undersöker frågor om styrning och intressekonflikter kopplade till användningen av privat kredit för att finansiera konsumenters rättstvister, däribland betydande risker för skada på investerare, konsumenter och marknader.