CoinSmart fast besluten att fullfölja förvärvet av Coinsquare

På tisdagen meddelade kryptovalutahandelsplattformen CoinSmart att den hade avvisat meddelandet från sin Toronto-baserade rival Coinsquare om att dra sig ur parens förvärvsavtal. För dem som inte är insatta är CoinSmart och Coinsquare bland Kanadas tio största kryptobörser.

Kryptohandelsstartupen anser att aktieöverlåtelseavtalet fortfarande binder Coinsquare, och den avser att hålla Coinsquare ansvarig för sina förpliktelser enligt avtalet, enligt veckans pressmeddelande. CoinSmart avvisade Coinsquares meddelande om uppsägning av förvärvsavtalet “på grund av att det är ogiltigt och utan grund”.

Coinsquare nådde ett avtal för att köpa CoinSmart förra hösten och föreslog ursprungligen att köpa plattformen för omkring 29 miljoner dollar i kontanter och aktier. Coinsquare överraskade CoinSmart genom att dra sig ur ett övertagsavtal som skulle ha placerat Kanadas två största kryptoföretag under samma kanadensiska tak, men beslutade sedan att transaktionen inte var värd det höga priset för att köpa ut CoinSmart.

CoinSmart är en ledande kanadensisk kryptovalutahandelsplattform som syftar till att ge kunderna ett användarvänligt sätt att köpa och sälja digitala tillgångar såsom Bitcoin och Ethereum. Handelsplattformen är känd för sitt enkla handelsgränssnitt och är fullt licensierad i varje jurisdiktion där den är verksam.

Det är en av de första börserna som regleras av Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada. CoinSmart är också bland ett fåtal kryptohandelsplattformar i Kanada som är registrerade hos Ontario Securities Commission (OSC) både som värdepappershandlare och marknadsplats.

I sitt avvisningsmeddelande delade CoinSmart också en företagsuppdatering som avslöjade att den per den 16 januari 2023 hade egna kontanter och kryptotillgångar värda cirka 10 miljoner dollar och ingen skuld.

Konsolidering mitt i kryptokollapsen, förvärv påbörjas

Coinsquare slöt först avtalet om att förvärva CoinSmart för ungefär fyra månader sedan mitt i kryptomarknadens kollaps. Vid den tiden pågick konsolidering på den kanadensiska kryptomarknaden. Både Coinsquare och CoinSmart:s rival WonderFi, ett kryptoföretag som stöds av Kevin O’Leary, gjorde flera förvärv under denna period.

Den 22 september 2022 meddelade Coinsquare att de hade ingått ett definitivt avtal med CoinSmart Financial Inc. om att förvärva alla emitterade och utestående aktier i deras helägda operativa dotterbolag, Simply Digital Technologies Inc. (Simply Digital), som äger och driver CoinSmart Trading Platform.

Transaktionen innebar att Coinsquare betalade CoinSmart 3 miljoner dollar i kontanter och utfärdade 5,2 miljoner Coinsquare-aktier till CoinSmart. Vid slutförandet av förvärvet kommer CoinSmart att inneha cirka 12 % av de emitterade och utestående Coinsquare-aktierna. Coinsquares största aktieägare, Mogo, som handlas på NASDAQ och TSX, uppgav i sina finansiella rapporter att de värderade Coinsquare-aktierna till cirka 5,02 $ per aktie den 30 juni 2022.

Som en del av avtalet kommer CoinSmart:s medgrundare Justin Hartzman, Jeremy Koven och Michael Koral, tillsammans med andra anställda, också att ansluta sig till Coinsquare.

De två företagen påstod en kombinerad kryptovolym på över 10 miljarder dollar sedan januari 2018 och över 350 miljoner dollar i tillgångar under förvaring med en kombinerad användarbas på över en miljon.

Med dessa siffror förväntades förvärvet göra Coinsquare till en av de största kryptobörserna i Kanada samtidigt som det skulle expandera dess verksamhet och kommersiella kapacitet.

Samtidigt som man hanterar uppsägningar och intrång

Coinsquare grundades 2014 och är ett privatägt bolag registrerat enligt kanadensisk lag som låter användare köpa, sälja och handla kryptovalutor via sin QuickTrade-mobilapp utan provisioner. I oktober förra året blev Coinsquare den första kryptovalutaplattformen som registrerades hos Investment Industry Regulatory Organization of Canada (IIROC).

Coinsquares förvärvsplaner kom efter ett tillkännagivande i slutet av juli 2022 att företaget skulle säga upp cirka 24 % av sina anställda. Uppsägningarna minskade personalstyrkan från 125 anställda till ungefär 95 personer. Företaget införde också en icke offentlig lönekortning för sina chefer.

Förutom hårdare marknadsförhållanden fattades beslutet om uppsägningar för att kunna fokusera starkare på att bli en reglerad kryptobörs efter att ha nått en förlikning med OSC 2020 i samband med marknadsmanipulation, sade Coinsquare VD Martin Piszel.

En månad efter avtalets tillkännagivande rapporterade Coinsquare ett intrång men sade att kundtillgångarna är “säkra i kall förvaring och inte är i riskzonen”. Intrånget avslöjade kunduppgifter, inklusive deras namn, födelsedatum, e-postadresser, bostadsadresser, telefonnummer, enhets-ID:n, offentliga plånboksadresser, transaktionshistorik och kontosaldon.

Coinsquare drar sig ur, säger att det inte är värt den höga kostnaden

Mindre än fyra månader efter avtalet ville Coinsquare dra sig ur avtalet, vilket CoinSmart sade kom som en överraskning, enligt ett pressmeddelande från CoinSmart den 9 januari.

Justin Hartzman, medgrundare och VD för CoinSmart, sade att de blev överraskade när han och styrelsen mottog ett uppsägningsmeddelande från Coinsquare, eftersom de hade fått försäkringar om att de nödvändiga slutgiltiga regulatoriska godkännandena som krävs för avtalet skulle erhållas den här veckan. Hartzman tillade att de var i färd med att utvärdera meddelandets giltighet och effektivitet.

Hartzman delade att CoinSmart nu “överväger alla alternativ eftersom de redan i flera veckor har varit i en position att slutföra transaktionen”. Han hävdade vidare att “Coinsquare inte har uppfyllt sina förpliktelser enligt deras meddelande om påstådd uppsägning”.

Under tiden hävdade Coinsquare att de “utövade sin rätt att säga upp avtalet med CoinSmart i enlighet med dess villkor”. Coinsquare:s COO Eric Richmond berättade för en mediepublikation att efter standard due diligence ansåg företaget att förvärva ett börsnoterat företag till en så hög kostnad inte var värt det.

I november 2021 gjorde CoinSmart sin börsintroduktion på NEO Exchange under ticker-symbolen SMRT för att få större synlighet och investerarkännedom.

Coinsquare flyttar sammanslagningsdiskussionerna till en annan rival, WonderFi

Ett par dagar senare kom rapporterna om att Coinsquare Ltd. och WonderFi Technologies (WNDR) var i avancerade förhandlingar om att gå samman och bli Kanadas största kryptobörs.

Efter rapporten från Bloomberg, som citerade personer med insikt i ärendet, stoppades WonderFis aktier på Toronto Stock Exchange. WonderFi är en av de få börsnoterade börserna i Kanada, och dess aktier steg med 29 % till 31 cent efter all mediespekulation kring den potentiella sammanslagningen.

De potentiella villkoren för en Coinsquare-WonderFi-sammanslagning var inte kända, men en av Bloomsbergs källor noterade att den potentiellt skulle kunna innebära att Coinsquare-aktieägarna får majoritetsandel i det kombinerade företaget.

I ett offentligt uttalande efter nyheterna — som “utfärdades på begäran” av IIROC med avseende på den senaste marknadsaktiviteten — bekräftade eller förnekade inte WonderFi rapporten om Coinsquare-kriptofusionen, utan sade att de har haft preliminära diskussioner med företag om potentiella förvärv.

WonderFi uppgav att de har varit i samtal med olika tredje parter om förvärv och att WonderFi själva också är en potentiell kandidat för att bli förvärvad av ett annat företag. Företaget sade att detta stämmer överens med deras tidigare praxis och “generella förvärvsstrategi”.

WonderFi varnade dock för att dessa diskussioner fortfarande är i ett preliminärt stadium och att det inte finns någon garanti för att någon överenskommelse kommer att nås. Villkoren för någon potentiell transaktion har ännu inte avtalats, och det är inte säkert att en transaktion kommer att äga rum, tillade kryptoföretaget.

Avser att kraftfullt bestrida, fullfölja avtalet eller kräva ekonomisk ersättning

WonderFi Technologies Inc uppgav i november att de hade cirka 650 000 användare på sin börs, 258 miljoner dollar i förvaltade tillgångar och 45 miljoner dollar i intäkter från sina dotterbolag BitBuy och Coinberry; Coinsquare Ltd avslöjade inte förvaltade tillgångar eller intäkter men sade att deras plattform hade cirka 500 000 användare.

En källa som är direkt medveten om diskussionerna med WonderFi Technologies Inc tror att Coinsquares regulatoriska status hos IIROC kommer att hjälpa dem att spela en ledande roll i att integrera Kanadas andra problematiska kryptoföretag.

Med detta förvärv syftar Coinsquare också till att bli en av Kanadas största handelsplattformar för kryptotillgångar, med diversifierade, regelkompatibla erbjudanden över flera affärsområden, inklusive detalj- och institutionell handel, kryptovalutabetalningshantering och förvaring av digitala tillgångar.

Som svar på rykten om en potentiell sammanslagning mellan WonderFi och Coinsquare släppte CoinSmart ett uttalande där de säger att de är medvetna om ryktena och följer situationen.

När det gäller köpeavtalet mellan Coinsquare och CoinSmart sade företaget att de förväntar sig att kunna uppfylla alla sina krav. Coinsquares försök att säga upp aktieöverlåtelseavtalet beror på interna problem hos Coinsquare och inte på något som har med CoinSmart eller deras verksamhet att göra, tillade CoinSmart i uttalandet.

Startupen tillade att den “avser att kraftfullt bestrida Coinsquares påstådda uppsägning” av avtalet, om det behövs. CoinSmart kommer också att söka tillgängliga rättsmedel för att verkställa sina avtalsrättigheter, vilket inkluderar “rätten till specifik prestation eller rätten till ekonomisk ersättning”, sade de.