Blue Moon Metals avslutar Ropa-förvärvet och slutför bolagsrättslig fortsättning i Ontario

Blue Moon Metals Inc. (BMM ) Blue Moon Metals meddelade den 30 oktober 2026 att det föreslagna förvärvet av en portfölj med 33 volfram- och antimonprojekt i västra USA, som först offentliggjordes den 11 augusti 2026 och omfattade en ersättning där 2,8 miljoner stamaktier värderade till cirka 15,5 miljoner US-dollar ingick, har avslutats genom ömsesidigt samtycke. Bolaget meddelade också att den tidigare offentliggjorda bolagsrättsliga fortsättningen från British Columbia till Ontario genomfördes med verkan från den 23 oktober 2026.

Enligt bolagets meddelande avslutades det föreslagna förvärvet från en privat ägare på armlängds avstånd genom ömsesidigt samtycke mellan Blue Moon och säljaren, i enlighet med avtalet daterat den 10 augusti 2026.

Villkoren för det avslutade förvärvet

Enligt meddelandet den 11 augusti 2026 skulle ersättningen för projekten bestå av 2,8 miljoner stamaktier i bolaget till ett pris av 5,55 US-dollar per aktie, sammanlagt cirka 15,5 miljoner US-dollar, med en spärrtid på fyra månader. Säljaren skulle även få 5,0 miljoner US-dollar kontant, varav 2,5 miljoner US-dollar skulle betalas på tillträdesdagen och 2,5 miljoner US-dollar på ettårsdagen av tillträdesdagen, samt en NSR-royalty på 1,0 procent för varje projekt.

Avtalet från augusti innehöll även bestämmelser om takbegränsade milstolpebetalningar för utveckling av antagna mineraltillgångar i volframprojekt som Blue Moon drev framåt. Betalningarna skulle baseras på halten i den första avgränsade antagna mineraltillgången inom 15 år från tillträdesdagen:

Varje utvecklingsbetalning var begränsad till ett sammanlagt maximibelopp på 8,5 miljoner US-dollar per projekt och skulle betalas antingen kontant eller till 50 procent kontant och 50 procent i Blue Moons stamaktier, enligt Blue Moons val. Ett separat incitament för realisering skulle ha gett säljaren 10 procent av den ersättning som Blue Moon fick vid avyttring av ett projekt. Beloppet skulle betalas kontant eller i aktier efter bolagets eget gottfinnande, utöver en milstolpebetalning för utveckling av antagna mineraltillgångar på 1,50 US-dollar per MTU WO3 för volframprojekt som drevs framåt av den dåvarande projektägaren inom 15 år från tillträdesdagen.

Projekten, som omfattade mark som tillhör BLM och USFS, skulle förvärvas med 100 procents ägande, och portföljens årliga innehavskostnader uppgick till cirka 162 000 US-dollar. Parterna undertecknade en bindande avsiktsförklaring den 10 augusti 2026. Transaktionen var villkorad av godkännande från TSX Venture Exchange och förväntades ha slutförts i oktober 2026. Inga förmedlingsarvoden skulle betalas.

I augustimeddelandet angavs att de 33 projekten i regel låg i USA:s mest produktiva volfram- och antimondistrikt, att nästan alla hade historisk produktion på eller intill projekten och att de låg nära bolagets volframkomplex Springer i Nevada samt kompletterade bolagets germanium-, gallium- och koppargruva Apex i Utah. Blue Moon utsåg fyra av projekten till högprioriterade för eventuell direktleverans av volframmalm med hög halt till Springerkomplexet: Oregon Mine i Colorado, Wildhorse Canyon i Idaho, Williams i Arizona och Hub Mines i Nevada.

Med hänvisning till historiska uppgifter, däribland USGS Professional Paper 245, rapporterade augustimeddelandet dokumenterad produktion vid Oregon Mine på cirka 5 000 short tons med en genomsnittlig halt på omkring 14,51 % WO3 mellan 1907 och 1929. Vid Wildhorse Canyon uppgick den registrerade historiska produktionen mellan 1954 och 1957 till cirka 12 000 ton malm, som gav 7 461 short ton units WO3, motsvarande en halt på 0,62 % WO3. Vid Williams bröts historiskt cirka 88 000 ton malm under gruvans livslängd, med en halt på 0,75 % WO3. Den registrerade genomsnittliga halten i malmen som matades till anläggningen vid den historiska produktionen i Hub Mines var cirka 1,4 % WO3; för en leverans av handsorterad malm registrerades en halt på omkring 20 % WO3. Bolaget varnade för att halterna vid Oregon Mine och leveransen från Hub Mines baserades på handsorterad malm som inte har verifierats av en kvalificerad person och inte får ligga till grund för bedömningar. Bolaget uppgav också att ingen modern prospektering, borrning inom ramen för ett dokumenterat program, provtagning med QA/QC-kontroll eller metallurgisk testning hade genomförts vid projekten Oregon Mine eller Hub Mines.

Transaktionen skulle också markera Blue Moons intåg på antimonområdet. Enligt tillkännagivandet i augusti var minst fem projekt i portföljen historiskt sett höggradiga fyndigheter där malmen tidigare skeppades direkt, med 2–10 % antimon i höggradiga ådror. Bolaget övervägde antingen att sälja malmen till en tredje part eller, så småningom, att bygga ett småskaligt antimonverk på Springer-anläggningen. I pressmeddelandet uppgavs att det finns två sådana småskaliga anläggningar i USA, en i Alaska och en i Montana. Vid den tidpunkten uppgav Blue Moon att bolaget räknade med att anställa ett team för att förvalta projekten och föra de viktigaste projekten fram till borrningsstadiet under de kommande två åren. Bolaget såg också potential att börja skeppa malm direkt från ett eller flera av de viktigaste projekten inom tre år.

Jason Dunning, Blue Moons chef för särskilda projekt i USA, sade i pressmeddelandet i augusti: ”Detta förvärv är ett betydelsefullt steg i Blue Moons strategi för att bygga en ledande plattform för kritiska metaller med fokus på USA.” Dunning sade att bolaget avsåg att systematiskt utveckla flera av projekten, med fokus på att utnyttja Springer-komplexet för eventuell bearbetning, samtidigt som bolaget skulle försöka frigöra värde ur den bredare portföljen genom framtida möjligheter till värderealisering. Den tekniska och vetenskapliga informationen i pressmeddelandet i augusti granskades och godkändes av Dunning, en icke-oberoende kvalificerad person enligt definitionen i NI 43-101.

Fortsatt bolagsregistrering i Ontario

I tillkännagivandet den 30 oktober bekräftades också att bolagets fortsatta registrering från British Columbia enligt Business Corporations Act (British Columbia) till Ontario enligt Business Corporations Act (Ontario) slutfördes med verkan från den 23 oktober 2026.

I samband med den fortsatta registreringen antog Blue Moon nya bolagsordningar och stadgar och lämnade in dem till ministeriet i Ontario. De ersatte bolagets tidigare registreringsmeddelande och bolagsordning. Aktieägarna godkände både den fortsatta registreringen och antagandet av de nya bolagsordningarna och stadgarna vid bolagets årsstämma och extra bolagsstämma den 30 juli 2026. Bolaget uppgav att kopior av intyget om fortsatt registrering och de nya bolagsordningarna och stadgarna kommer att finnas tillgängliga på SEDAR+ under bolagets emittentprofil.