Wendy’s avviser bud på 7,35 dollar per aksje fra Trian-gruppen og innfører en rettighetsplan

The Wendy’s Company (WEN ) kunngjorde 5. november 2026 at en komité bestående av uavhengige styremedlemmer uten tilknytning til Trian Partners og investorgruppen deres enstemmig hadde avvist gruppens uoppfordrede, ikke-bindende tilbud om å kjøpe alle Wendy’s ordinære aksjer som gruppen ikke allerede eide, for 7,35 dollar per aksje i kontanter. Wendy’s styre vedtok også en rettighetsplan med begrenset varighet for aksjonærene og offentliggjorde den samtidig med avvisningen.

Tilbudsbrevet datert 28. oktober 2026 kom fra Trian Fund Management, Flynn Group, BlueFive Capital og Sixth Street Partners. Trian Group oppga at de hadde reelt eierskap til omtrent 16,3 % av de utestående ordinære aksjene i Wendy’s, og beskrev tilbudet som en premie på omtrent 20 % i forhold til sluttkursen 27. oktober 2026. Budgiverne foreslo at Trians aksjer skulle videreføres, og at bindende egenkapitalforpliktelser skulle legges fram ved signering. Det skulle ikke tas opp ny gjeld, og det skulle ikke stilles finansieringsvilkår; Wendy’s eksisterende verdipapirisering skulle forbli på plass. Ingen juridisk forpliktelse ville oppstå uten endelige avtaler som begge parter kunne godta.

Etter å ha vurdert forslaget sammen med uavhengige finansielle og juridiske rådgivere konkluderte komiteen med at det ikke gjenspeilte verdien den forventet fra Dave’s Way, og at det ikke var til Wendy’s og aksjonærenes beste. Art Winkleblack, styreleder og medlem av komiteen, sa at tilbudet «undervurderer Wendy’s utsikter som selvstendig selskap og langsiktige inntjeningspotensial betydelig», og uttrykte tillit til administrerende direktør Bob Wrights erfaring med å snu utviklingen i restaurantvirksomheter og til ledergruppen.

Rettighetsplan skal hindre uautorisert oppkjøp av aksjer

Styret vedtok planen 4. november 2026. Den trådte i kraft umiddelbart og utløper 3. november 2027, men styret kan vurdere å avslutte den tidligere. Wendy’s utsteder én rettighet for hver ordinære aksje som er registrert ved børsslutt 16. november 2026. Rettighetene kan utøves dersom en person eller gruppe, uten godkjenning fra styret eller en komité, kjøper 15 % eller mer av de utestående ordinære aksjene, eller dersom en eksisterende aksjonær med en eierandel på eller over denne grensen kjøper flere aksjer uten godkjenning.

Når planen utløses, kan andre aksjonærer enn den som foretar oppkjøpet, kjøpe aksjer med en markedsverdi som er dobbelt så høy som innløsningsprisen for rettigheten, eller Wendy’s kan bytte hver kvalifiserte rettighet mot én ordinær aksje. Rettighetene til parten som utløste planen, blir ugyldige. Bestemmelsen om ytterligere aksjekjøp er direkte relevant for Trian Group, gitt den rapporterte eierandelen. Styret sa at planen skal beskytte mot at noen oppnår kontroll uten å betale en passende premie, sikre rettferdig og likebehandlende behandling og gi tid til velinformerte beslutninger, ikke avskrekke fra rettferdige bud. Styremedlemmene tok også investorgruppens avvisning av et foreslått, vanlig standstill-avtaleutkast med i vurderingen.

Dave’s Way møter svakere driftsresultater

Dave’s Way er driftsstrategien som ligger til grunn for komiteens verdsettelse av Wendy’s som selvstendig selskap. De fem hovedpilarene omfatter kvalitetsmat til en god pris, merkevarebygging og markedsføring som skaper etterspørsel, fremragende drift, en digital opplevelse utformet for å øke kundenes besøksfrekvens og restauranter som en vekstmotor. Wendy’s har opprettet et strategisk aktiveringskontor for å få fart på arbeidet og samlet det globale franchisesystemet bak planen. Målet er å øke kundetrafikken og markedsandelen og samtidig styrke restaurantenes lønnsomhet.

Wendy’s har også lagt om frokostsatsingen til en strategi tilpasset den enkelte restauranten. Finansdirektør Steve Cirulis anslo at beslutningen kan frigjøre opptil 200 millioner dollar i EBITDA på restaurantnivå i hele systemet. Wendy’s har også undertegnet en intensjonsavtale om å kjøpe opptil 163 Wendy’s-restauranter fra Meritage Hospitality Group, med forbehold om en endelig avtale, bedre og høyere bud og godkjenning fra retten.

Wendy’s separate resultater for tredje kvartal viser omfanget av utfordringen strategien skal møte. Omsetningen i kvartalet som endte 27. september 2026, var 547,0 millioner dollar, en nedgang på 0,5 % fra året før. Målt med konstante valutakurser og uten Argentina falt det globale salget på systemnivå med 5,9 %. Nedgangen på 7,6 % i USA veide tyngre enn veksten på 3,5 % internasjonalt, og salget ved sammenlignbare restauranter i USA gikk ned 5,7 %.

Det rapporterte nettoresultatet falt 65,9 % til 15,1 millioner dollar. Generelle og administrative kostnader økte 26,3 % til 73,1 millioner dollar, hovedsakelig på grunn av strategiske initiativkostnader i inneværende år og lavere aksjebasert godtgjørelse året før etter at den forrige administrerende direktøren sluttet. I resultatmeldingen ble det oppgitt strategiske initiativkostnader på 11,9 millioner dollar, hovedsakelig konsulent- og rådgivningshonorarer knyttet til Dave’s Way samt avgrensede tiltak innen ledelse og organisering. Omstillingen øker dermed kostnadene samtidig som salget og inntjeningen fortsatt er under press.

Cirulis viste til omtrent 413 millioner dollar i kontanter og fri kontantstrøm hittil i år som grunnlag for å finansiere strategien. Den frie kontantstrømmen var 174,2 millioner dollar de første ni månedene, en nedgang på 10,9 % fra 195,6 millioner dollar året før. Wendy’s definerer dette likviditetsmålet, som ikke er beregnet etter GAAP, som kontantstrøm fra drift minus investeringer, utgifter fra fondet for franchiseutvikling og bestemte justeringer knyttet til reklamefond.

Avvisningen gjør Wendy’s avhengig av at Dave’s Way gjennomføres, mens rettighetsplanen skal håndtere ytterligere ikke-godkjente kjøp fra store aksjonærer. Omstillingskostnadene er allerede synlige, men salget i USA og selskapets resultat er fortsatt under press. Om de operative tiltakene gir tilstrekkelig forbedring til å underbygge komiteens verdsettelsesvurdering, er nå det sentrale spørsmålet for de kommende resultatene.