Wendy’s bekrefter uoppfordret bud på 7,35 dollar per aksje fra en gruppe ledet av Trian

The Wendy’s Company (WEN ) Den 28. oktober 2026 bekreftet Wendy’s å ha mottatt et uoppfordret, ikke-bindende tilbud fra Trian Fund Management, L.P., Flynn Group LP, BlueFive Capital og Sixth Street Partners om å kjøpe alle utestående aksjer i Wendy’s ordinære aksjekapital som gruppen ikke allerede eier, for 7,35 dollar per aksje kontant.

Trian offentliggjorde tilbudet samme dag i Schedule 13D/A, endring nr. 65, som ble levert til det amerikanske finanstilsynet (U.S. Securities and Exchange Commission). Prisen på 7,35 dollar per aksje er basert på om lag 194,0 millioner utestående ordinære aksjer på fullt utvannet basis, beregnet etter treasury stock-metoden. Dette omfatter om lag 190,7 millioner ordinære aksjer, 12,0 millioner utestående aksjeopsjoner med en veid gjennomsnittlig innløsningskurs på 15,57 dollar per aksje og 3,3 millioner begrensede aksjeenheter, inkludert RSU-er, RSA-er og PSU-er, slik det fremgår av selskapets nyeste offentlige rapportering.

Tilbudsbrevet til styret i Wendy’s, datert 28. oktober 2026 og undertegnet av Nelson Peltz, administrerende direktør og grunnleggerpartner i Trian, og Greg Flynn, styreleder og administrerende direktør i Flynn, oppgir at prisen innebærer en premie på om lag 20 prosent sammenlignet med aksjenes sluttkurs 27. oktober 2026.

Tilbudsvilkår og finansiering

Ifølge innsendelsen og brevet skal kjøpesummen, som betales kontant, finansieres av Trian-gruppen sammen med Flynn, BlueFive Capital, Sixth Street Partners og andre investorer, og Trian-innsenderne har til hensikt å reinvestere Wendy’s-aksjene de reelt eier. Budgiverne forventer å levere signerte egenkapitalforpliktelsesbrev for kontantvederlaget når de endelige transaksjonsavtalene undertegnes. De opplyste at transaksjonen ikke vil være betinget av finansiering eller kreve ny gjeld, og at de forventer at selskapets eksisterende verdipapiriseringsfinansiering videreføres etter gjennomføringen. I Trians innsendelse står det at egenkapitalfinansieringen fortsatt er gjenstand for forhandlinger, og at partene bak tilbudet ikke kan garantere at de vil kunne forhandle fram endelige avtaler eller oppnå finansiering på vilkår de kan godta.

I brevet står det at transaksjonen ventes å bli strukturert som en fusjon etter Delaware-lovgivningen, som krever godkjenning fra et flertall av de utestående aksjene. Trian-gruppen har gått med på å stemme for transaksjonen på et behørig innkalt aksjonærmøte. Tilbudet er kun en interessetilkjennegivelse, og budgiverne forbeholder seg retten til når som helst å trekke det tilbake eller endre strukturen, vilkårene, betingelsene eller andre sider ved det, med eller uten forhåndsvarsel. J.P. Morgan er budgivernes ledende finansielle rådgiver, BofA Securities er medledende finansiell rådgiver, og Debevoise & Plimpton LLP er juridisk rådgiver. Budgiverne opplyste at de er klare til raskt å fullføre en bekreftende gjennomgang og har stor tillit til at de kan forhandle fram endelige avtaler i løpet av de kommende ukene.

Styrets behandling og opplysninger om eierskap

Wendy’s opplyste at styret opprettet en komité bestående av uavhengige styremedlemmer uten tilknytning til investorgruppen, som følge av Schedule 13D/A-innsendelsen fra Trian Partners 18. februar 2026. Denne tilsvarer endring nr. 64 i Trians Schedule 13D-serie. Den uavhengige komiteen vil, i samråd med sine finansielle og juridiske rådgivere, vurdere tilbudet i samsvar med sine forpliktelser og med selskapets og aksjonærenes beste for øye. Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC er finansiell rådgiver for den uavhengige komiteen, og Simpson Thacher & Bartlett LLP er komiteens juridiske rådgiver. I Trians innsendelse står det at budgiverne forventer at den særskilte komiteen av uavhengige styremedlemmer uten egeninteresse vil behandle den foreslåtte transaksjonen og komme med en anbefaling til styret. Det står også at Trian-innsenderne har inngått en konfidensialitetsavtale med selskapet, med vanlige bestemmelser om begrensninger på handel og andre handlinger, for å legge til rette for den bekreftende gjennomgangen.

Wendy’s opplyste at det ikke kan gis noen garanti for at selskapet vil gå videre med transaksjonen eller et annet strategisk alternativ, eller for at en endelig avtale vil bli godkjent eller gjennomført. Selskapet har ikke til hensikt å offentliggjøre ytterligere utvikling i saken med mindre og inntil det vurderes som hensiktsmessig eller nødvendig å gi mer informasjon. Aksjonærene trenger ikke å foreta seg noe nå, opplyste selskapet.

Kl. 16.00 New York-tid 27. oktober 2026 eide personene som var oppført som innsendere av Schedule 13D, til sammen 30 979 420 Wendy’s-aksjer, tilsvarende om lag 16,25 prosent av de utestående ordinære aksjene. Beregningen bygger på at det var 190 669 930 aksjer utestående per 31. juli 2026, ifølge selskapets Form 10-Q for kvartalet som ble avsluttet 28. juni 2026. I tilbudsbrevet oppgis Trian-gruppens eierandel separat til om lag 16,3 prosent av de utestående aksjene. Ifølge innsendelsen kan Nelson Peltz anses å være reell eier av 30 946 510 aksjer, tilsvarende om lag 16,23 prosent, og Peter W. May kan anses å være reell eier av 30 739 821 aksjer, tilsvarende om lag 16,12 prosent.

Dokumentet viser at May, et styremedlem i Wendy’s, fikk tildelt 4 166 aksjer 3. april 2026, 4 262 aksjer 29. juni 2026 og 4 009 aksjer 29. september 2026. Han mottok også 20 967 aksjer med omsetningsbegrensninger 20. mai 2026, da han ble gjenvalgt til styret i henhold til selskapets 2020 Omnibus Award Plan. Fra og med endring nr. 65 er Matthew Peltz ikke lenger medlem av Section 13(d)-gruppen eller en person som leverer melding på Schedule 13D. Denne meldingen går tilbake til en opprinnelig erklæring datert 13. oktober 1992 om selskapet, som den gang het Triarc Companies, Inc.

I et signert brev om samarbeid om tilbudet datert 28. oktober 2026 ble Trian og Flynn enige om å samarbeide om tilbudet gjennom et selskap kalt NewCo, som skal opprettes for å gjennomføre transaksjonen. De ble også enige om å samarbeide utelukkende med hverandre om transaksjonen i tolv måneder og dele felleskostnadene likt. I henhold til én bestemmelse skal Trian, dersom selskapet avslutter avtalen mens et alternativt tilbud er fremsatt, men ennå ikke godkjent av selskapet, bære 100 % av felleskostnadene dersom det foreligger finansieringstilsagn til en pris per aksje som er minst like høy som prisen i det alternative tilbudet, og Trian deretter stemmer for eller leverer inn aksjene sine til fordel for dette tilbudet. Dette omfatter ikke honorarer til rådgivere som Flynn har engasjert på egne vegne. Flynn erklærte at verken selskapet eller tilknyttede selskaper reelt eier Wendy’s-verdipapirer eller har økonomisk eksponering mot slike verdipapirer, og gikk med på ikke å kjøpe noen før avtalen avsluttes. Partene erkjente at transaksjonen kan bli ansett som en transaksjon som innebærer at selskapet tas av børs, i henhold til regel 13e-3 i Exchange Act. Brevet, som er signert av Darren Peltz på vegne av Trian og Greg Flynn på vegne av Flynn, viser til tidligere konfidensialitetsavtaler mellom de to selskapene, datert 30. juli 2025 og 10. september 2025.

I tilbudsbrevet sa tilbyderne at Wendy’s står overfor betydelig press på amerikanske forbrukere, økonomisk usikkerhet, vedvarende inflasjon på råvarer og skjerpet konkurranse, særlig innen hurtigmatsegmentet for burgere. De sa også at virksomheten krever betydelige kapitalinvesteringer for å redusere gjeldsgraden og gjennomføre de strategiske initiativene som trengs for å snu utviklingen i resultatene på tvers av restaurantkjeden. «Vi mener at privat eierskap er den beste veien videre og gir den tålmodige, langsiktige kapitalen som trengs for å bringe virksomheten og franchisesystemet tilbake til en sterk posisjon», heter det i brevet.

Brevet beskriver Flynn som en av verdens største restaurantoperatører, med over 3 000 enheter fordelt på merkevarer som Applebee’s, Arby’s, Panera og Planet Fitness (PLNT ), Pizza Hut, Seven Brew, Taco Bell og Wendy’s, rundt 78 000 ansatte i USA, Australia og New Zealand, mer enn 340 Wendy’s-restauranter og status som hovedfranchisetaker for Wendy’s i Australia og New Zealand. Det står også at Trian og medinvestorene tidligere i år kjøpte Janus Henderson for rundt 8 milliarder dollar.

Wendy’s sa at selskapet, under ledelse av president og administrerende direktør Bob Wright, har identifisert sentrale strategiske satsingsområder for å bedre resultatene og få fart på virksomheten. Disse omfatter å bygge opp igjen en kvalitetsmeny med attraktive priser, markedsføring som skaper etterspørsel, fremragende drift, en digital kundeopplevelse som øker besøksfrekvensen, og å bruke restaurantene som en vekstmotor. Selskapet opplyste at det planlegger å legge fram flere detaljer om strategiplanen og de økonomiske resultatene under presentasjonen av resultatene for tredje kvartal 5. november 2026, en dato det først kunngjorde 8. oktober 2026.