Medtronic fastsetter MiniMed avsplittingsbytteforhold til øvre grense på 4.5939

Medtronic plc (MDT ) den 7. oktober 2026 kunngjorde den endelige bytteforholdet på 4.5939 aksjer i MiniMed Group, Inc. (MMED ) ordinær aksje for hver Medtronic ordinær aksje som gyldig innleveres og aksepteres i avsplittingsbyttetilbudet, og fastsetter forholdet på tilbudets øvre grense etter at de endelige beregnede per‑aksje verdiene for de to aksjene ville ha resultert i et bytteforhold over dette.

Den endelige beregnede per‑aksje verdien av Medtronic ordinære aksjer og av MiniMed ordinær aksje, hver fastsatt på den måten som er beskrevet i prospektet MiniMed innlevert til U.S. Securities and Exchange Commission, ville ha resultert i et bytteforhold på mer enn den øvre grensen på 4.5939. Det endelige bytteforholdet ble derfor satt til 4.5939 aksjer av MiniMed ordinær aksje for hver Medtronic ordinær aksje som aksepteres i tilbudet.

Medtronic tilbyr å bytte opptil 225 361 295 aksjer av MiniMed ordinær aksje for utestående Medtronic ordinære aksjer. Hvis tilbudet blir overtegnet, har Medtronic for tiden til hensikt å bytte sin hele resterende eierandel i MiniMed, ytterligere 27 452 053 aksjer av MiniMed ordinær aksje, uten å forlenge byttetilbudets periode.

Basert på det endelige forholdet, og forutsatt at tilbudet blir overtegnet, vil Medtronic akseptere omtrent 55 032 401 av sine ordinære aksjer dersom det bestemmer seg for å bytte hele sin resterende eierandel i MiniMed, eller omtrent 49 056 639 ordinære aksjer dersom det ikke øker antallet aksjer som skal aksepteres, som beskrevet i prospektet. Ettersom byttetilbudet vil bli underlagt pro rata‑fordeling ved overtegning, kan antallet Medtronic ordinære aksjer som aksepteres være mindre enn antallet som gyldig innleveres av aksjonærene.

Prisingsmekanikk og den øvre grensen

Bytteforholdet verdsetter Medtronic ordinære aksjer til 100 % av gjennomsnittsprisen MDT og MiniMed ordinær aksje til 93 % av gjennomsnittsprisen MMED, i henhold til en Q&A om avsplittingen som Medtronic innleverte til SEC under regel 425. Uten den øvre grensen er strukturen ment å levere omtrent $107.53 i MiniMed ordinær aksje for hver $100 i Medtronic ordinære aksjer som aksepteres; med grensen i kraft kan innleverende aksjonærer motta mindre enn dette beløpet.

Gjennomsnittsprisen MDT og gjennomsnittsprisen MMED tilsvarer det enkle aritmetiske gjennomsnittet av de daglige volumvektede gjennomsnittsprisene for Medtronic ordinære aksjer på NYSE og MiniMed ordinær aksje på Nasdaq i gjennomsnittsperioden 5., 6. og 7. oktober 2026, som rapportert av Bloomberg L.P. Eventuelle endringer i prisene på noen av aksjene mellom avslutningen av gjennomsnittsperioden og utløpet av tilbudet påvirker ikke det endelige bytteforholdet.

Den øvre grensen på 4.5939 representerer en 12 % rabatt for MiniMed ordinær aksje basert på sluttkursene for Medtronic ordinære aksjer og MiniMed ordinær aksje 11. september 2026. Medtronic oppga i innleveringen at den satte grensen slik at en uvanlig eller uventet nedgang i handelsprisen på MiniMed ordinær aksje i forhold til Medtronic ordinære aksjer ikke skulle føre til et urimelig høyt antall MiniMed‑aksjer som byttes for hver Medtronic‑aksje.

Pro rata‑fordeling, betingelser og tidsplan

Byttetilbudet og rettighetene til å trekke seg tilbake utløper kl. 00:00 (midnatt) New York-tid ved slutten av dagen 9. oktober 2026, med mindre tilbudet forlenges eller avsluttes. Hvis tilbudet blir overtegnet, vil gyldig innleverte aksjer vanligvis bli akseptert på pro rata‑basis, unntatt at aksjonærer som har oddlotter på færre enn 100 Medtronic ordinære aksjer og som gyldig innleverer alle sine aksjer, ikke vil bli underlagt pro rata‑fordeling.

De ekstra 27 452 053 MiniMed‑aksjene som er tilgjengelige ved en overtegning tilsvarer ytterligere 5 975 762 Medtronic ordinære aksjer, et beløp under to prosent av utestående Medtronic ordinære aksjer. Medtronic vil kunngjøre sin foreløpige pro rata‑faktor via pressemelding innen kl. 09:00 (NY-tid) på den første arbeidsdagen etter utløpet, vil samtidig opplyse om det vil akseptere de ekstra aksjene, og vil kunngjøre den endelige pro rata‑faktoren umiddelbart etter at beslutningen er tatt.

Fullføringen av tilbudet er betinget av vilkår inkludert utstedelse av minst 112 680 647 aksjer av MiniMed ordinær aksje i byttet og at Medtronic mottar en skatteuttalelse fra Skadden. Medtronic kan frafalle ett eller flere vilkår med begrensede unntak, mens MiniMed ikke har rett til å frafalle noen av vilkårene.

Medtronic ordinære aksjer som aksepteres i byttet vil bli innløst og kansellert, noe som reduserer det totale antallet utestående Medtronic ordinære aksjer uten å redusere selskapets kontanter. Hvis de innleverte aksjene kun er tilstrekkelige til å bytte 80,1 % av MiniMed sin utestående ordinære aksje, eller hvis Medtronic bestemmer seg for ikke å akseptere flere aksjer, vil Medtronic fortsatt eie omtrent 9,76 % av MiniMed sin utestående ordinære aksje; hvis mindre enn hele MiniMed‑andelen byttes, har selskapet til hensikt å selge resten gjennom en påfølgende spin‑off, avsplitting, gjeld‑for‑egenkapital‑bytte, eller en kombinasjon av disse transaksjonene.

Fordi registreringsdatoen for Medtronics kvartalsutbytte falt før fullføringen av tilbudet, vil innehavere som gyldig har levert sine Medtronic ordinære aksjer motta utbyttet på $0,72 per aksje som utbetales 16. oktober 2026 til aksjonærer som er registrert ved stengetid 25. september 2026. Ingen brøkdeler av MiniMed-aksjer vil bli utstedt; i stedet vil bytteagenten samle aksjene som ellers ville blitt utstedt som brøkdeler, selge dem på det åpne markedet for de aktuelle aksjonærenes regnskaper, og distribuere inntektene minus eventuelle meglerkommisjoner eller andre gebyrer.

Byttet forventes å kvalifisere som en transaksjon som generelt er skattefri for amerikanske føderale inntektsskattformål i henhold til seksjon 355 i Internal Revenue Code, og innleveringen oppgir at på dette grunnlaget vil deltakende aksjonærer ikke anerkjenne gevinst eller tap, unntatt med hensyn til kontantbetalinger i stedet for brøkdeler. Ingen takseringsrettigheter er tilgjengelige for Medtronic‑aksjonærer eller MiniMed‑aksjonærer i forbindelse med byttetilbudet.

Medtronic lanserte byttetilbudet 14. september 2026 for å splitte av minst 80,1 % av MiniMed, tidligere sin Diabetes‑virksomhet, som fullførte sin børsnotering i mars 2026 med Medtronic som beholdt en omtrent 90 % eierandel. Selskapet kunngjorde først planen om å skille ut Diabetes‑virksomheten i mai 2025 med en tidsramme på 18 måneder, og tilbudet ble strukturert slik at aksjonærene kan bytte Medtronic ordinære aksjer mot MiniMed-vanlige aksjer med en rabatt på 7 %, med forbehold om øvre grense.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC og BofA Securities, Inc. er dealer‑managere for byttetilbudet, og D.F. King & Co., Inc. er informasjonsagenten. MiniMed leverte en registreringsmelding på skjema S‑4 som inneholder prospektet til SEC, og Medtronic leverte en tilbudserklæring på skjema TO.