Terminales Portuarios Euroandinos Paita vraagt instemming met wijzigingen in convenanten

Terminales Portuarios Euroandinos Paita S.A. is op 9 november 2026 een verzoek om instemming gestart over wijzigingen in de documenten die betrekking hebben op de gedekte senior TPE-obligaties van 8,125%, Series 2012-1, met vervaldatum in 2037. De in Amerikaanse dollars luidende obligaties hadden oorspronkelijk een hoofdsom van $110,025 miljoen. Na toepassing van een schaalfactor van 0,82731198, die rekening houdt met aflossingen, staat nog $91,025 miljoen uit.

Het verzoek betreft voorgestelde wijzigingen in de trustakte voor zekerheden van 11 april 2012 tussen de onderneming en Citibank N.A. Obligatiehouders wordt ook gevraagd de trustee onder de trustakte opdracht te geven in te stemmen met een wijziging door Citibank del Perú S.A. van een trustovereenkomst voor betalingen en garanties van 13 april 2012. Volgens de onderneming zijn de voorstellen bedoeld om de operationele flexibiliteit te vergroten, gezien de huidige bedrijfsvoering van het project.

Operationele beperkingen en reserverekeningen

Een van de wijzigingen zou de verplichting schrappen om het driejarige kapitaalplan van de onderneming aan de obligatiehouders te verstrekken. Andere wijzigingen zouden een beperkte hoeveelheid leningen voor kapitaaluitgaven en de vergoeding van kredietbrieven toestaan, kwartaaluitkeringen onder bepaalde voorwaarden mogelijk maken en bepaalde kosten toestaan voor werkzaamheden in het kader van het Peruaanse regime Obras por Impuestos.

De voorstellen zouden ook toestaan dat toegestane kredietbrieven worden geboekt op de reserve voor schuldendienst en de reserve voor exploitatie en onderhoud, in plaats van contanten. Een afzonderlijke wijziging zou de verplichting schrappen om bepaalde andere rekeningen aan te houden en in stand te houden. De zeven wijzigingen hebben daarmee niet alleen gevolgen voor de informatieverstrekking aan obligatiehouders, maar ook voor leningen, beperkte uitkeringen, projectgerelateerde uitgaven en de toegestane financiering van twee reserverekeningen.

Stemminimum en vergoeding voor instemming

Alleen houders die op 6 november 2026 om 17.00 uur New Yorkse tijd als zodanig geregistreerd stonden, mogen instemmen. Voor goedkeuring moeten DTC-deelnemers en geregistreerde houders op geldige wijze instemmingen indienen die samen betrekking hebben op een meerderheid van de totale uitstaande hoofdsom van de obligaties die niet in handen zijn van de onderneming of haar gelieerde partijen. De toets is dus gebaseerd op de in aanmerking komende hoofdsom, niet op het aantal houders dat stemt.

Het verzoek loopt naar verwachting af op 13 november 2026 om 17.00 uur New Yorkse tijd, tenzij de termijn wordt verlengd of het verzoek eerder wordt beëindigd. Instemmingen kunnen alleen worden ingetrokken vóór het vroegste van deze twee momenten: de eerste ontvangst van het vereiste aantal instemmingen en de uiterste datum voor het verzoek, zoals die eventueel wordt verlengd. De mogelijkheid om instemmingen in te trekken kan daardoor al vóór de geplande einddatum vervallen als het vereiste aantal instemmingen eerder binnenkomt.

Houders die in aanmerking komen en vóór het verstrijken van de termijn op geldige wijze instemmen zonder hun instemming in te trekken, ontvangen een vergoeding in contanten van $5,00 per $1.000 hoofdsom, uitbetaald na toepassing van dezelfde schaalfactor. De onderneming behoudt zich het exclusieve recht voor het verzoek te beëindigen, te laten vervallen, te verlengen, de voorwaarden ervan te wijzigen of geheel dan wel gedeeltelijk af te zien van de voorwaarden.

Santander US Capital Markets LLC treedt op als agent voor het verzoek om instemming, terwijl S&P Global Inc. (SPGI ) optreedt als informatie- en stemmentellingsagent.

Het behalen van de meerderheidsdrempel volstaat op zichzelf niet om de wijzigingen door te voeren. Voor de uitvoering van de wijzigingen en de betaling van de vergoeding voor instemming moeten de aanvullende trustakte en de wijziging van de trustovereenkomst nog worden ondertekend, en moet aan de overige voorwaarden zijn voldaan of moet daarvan afstand zijn gedaan. De uitslag van de stemming is dus slechts één stap in het proces.