Aandeelhouders van OCI stemmen in met de combinatie met Orascom en beëindiging van de Euronext-notering

OCI N.V. meldde in een bedrijfsmededeling op 30 oktober 2026 dat de Buitengewone Algemene Vergadering alle in stemming gebrachte voorstellen heeft goedgekeurd, waaronder de voorstellen over de voorgenomen bedrijfscombinatie met Orascom Construction PLC (de „Combinatie”) en de verkoop aan AGROFERT van een aanvankelijk belang van 50% in de moedermaatschappij van OCI Nitrogen (de „verkoop van OCIN”). Elk voorstel kreeg ook de steun van een meerderheid van de door minderheidsaandeelhouders uitgebrachte stemmen. De gedetailleerde stemresultaten zijn beschikbaar op de website van OCI. Naast de goedkeuringen publiceerde OCI een bijgewerkt indicatief tijdschema voor de Combinatie, met daarin de verwachte datum waarop de OCI-aandelen van Euronext Amsterdam worden geschrapt.

Bijgewerkt indicatief tijdschema

Euronext Amsterdam heeft goedgekeurd dat de notering van de OCI-aandelen met ingang van 27 november 2026 wordt beëindigd. Daarmee is 26 november 2026 naar verwachting de laatste handelsdag, onder voorbehoud van de vereiste goedkeuringen van toezichthouders in de relevante rechtsgebieden en eventuele andere ontwikkelingen die van invloed kunnen zijn op de datum waarop de notering wordt beëindigd. De ex-datum voor de uitkering van aandelen Orascom Construction (de „OC-aandelen”) aan OCI-aandeelhouders (de „Uitkering”) wordt naar verwachting 27 november 2026. OCI heeft de volgende verwachte belangrijke data voor de Combinatie en het vrijwillige bod (het „Bod”) van NNS Holding (Cyprus) Limited („NNS”) bekendgemaakt. Volgens OCI zijn deze data uitsluitend indicatief, geven ze de huidige verwachtingen weer en kunnen ze nog veranderen:

De juridische splitsing (de „Splitsing”) kan pas van kracht worden nadat de splitsingsakte is verleden. Op 20 oktober 2026 ontving OCI van de rechtbank Amsterdam de bevestiging dat geen enkele schuldeiser bezwaar had gemaakt tegen de Splitsing. Aandeelhouders die hun OCI-aandelen onder het Bod willen aanmelden, dienen ruim van tevoren contact op te nemen met hun bank, broker of andere tussenpersoon, omdat tussenpersonen mogelijk eerdere instructietermijnen hanteren. NNS zal nadere informatie over het Bod en het verwachte tijdschema ervan bekendmaken.

De registratiedatum voor de Uitkering valt niet vóór de afwikkeling van de na-aanmeldingstermijn. Als het tijdschema voor het Bod langer duurt dan momenteel wordt aangenomen, bijvoorbeeld als NNS besluit de na-aanmeldingstermijn met twee weken te verlengen, worden de registratiedatum en de daaropvolgende mijlpalen van de Combinatie dienovereenkomstig aangepast. De verwachte start van de bijschrijving van aandelen is afhankelijk van de voltooiing van de vereiste vennootschappelijke, regulatoire, noterings- en afwikkelingsstappen. De datum waarop een individuele aandeelhouder de OC-aandelen ontvangt, kan verschillen en mogelijk aanzienlijk uiteenlopen, afhankelijk van de situatie van de aandeelhouder, de volledigheid van de verstrekte afwikkelingsgegevens en de procedures van de betreffende tussenpersoon. OCI wordt niet ontbonden voordat de notering van de OCI-aandelen is beëindigd. Behalve bij gebeurtenissen die rechtstreeks verband houden met het Bod, blijven de mijlpalen afhankelijk van de resterende voorwaarden en uitvoeringsstappen die voor de Combinatie gelden, waaronder de uitvoering uiterlijk op de uiterste datum van 30 december 2026.

Na voltooiing van de Combinatie worden de OC-aandelen aan de daarvoor in aanmerking komende OCI-aandeelhouders uitgekeerd volgens de transactiestructuur die is beschreven in de circulaire voor de Buitengewone Algemene Vergadering. Aandeelhouders die hiervoor in aanmerking komen, maar van wie de volledige of gevalideerde afwikkelingsgegevens niet vóór de relevante operationele deadlines zijn aangeleverd door henzelf of, indien van toepassing, door hun bank of broker, ontvangen hun OC-aandelen mogelijk niet op hetzelfde moment als andere aandeelhouders. Hun aanspraken worden dan behandeld volgens de toepasselijke regelingen voor niet-toegewezen aandelen, zoals beschreven in de stukken voor de Buitengewone Algemene Vergadering. In de Beslissingsgids voor aandeelhouders van OCI wordt aandeelhouders die OC-aandelen willen ontvangen geadviseerd zo snel mogelijk contact op te nemen met hun bank, broker of bewaarder om na te gaan of die tussenpersoon de Uitkering ondersteunt en, zo ja, onder welke voorwaarden.

Om de Nederlandse dividendbelasting te financieren die verschuldigd is in verband met de Uitkering, zal OCI een aantal OC-aandelen verkopen dat overeenkomt met het percentage van de totale waarde van de Uitkering dat moet worden ingehouden. Omdat het aantal te verkopen OC-aandelen wordt bepaald aan de hand van het toepasselijke inhoudingspercentage, is het aantal OC-aandelen dat aan aandeelhouders wordt uitgekeerd niet afhankelijk van de vraag of de verkoopopbrengst toereikend is om de verschuldigde belasting te dekken. De verkoop hoeft niet te zijn afgerond voordat OCI de Uitkering doet en zal naar verwachting de timing daarvan niet vertragen of anderszins beïnvloeden. Als de opbrengst ontoereikend is, komt het tekort voor rekening van de gecombineerde onderneming. Uitsluitend als gevolg van zo’n tekort zullen geen extra OC-aandelen worden ingehouden op de aandelen van de betreffende aandeelhouders. In de aankondiging van de combinatie van 9 december 2025 stond dat OCI 15% Nederlandse dividendbelasting zal inhouden op de uitkering van Orascom-aandelen aan OCI-aandeelhouders, voor zover de uitkering niet plaatsvindt uit kwalificerende kapitaalreserves, tenzij vrijstelling aan de bron mogelijk is.

De combinatieovereenkomst en het NNS-bod

OCI en Orascom Construction bereikten op 9 december 2025 overeenstemming over de combinatie, na een voorlopige aankondiging op 22 september 2025. De overeengekomen ruilverhouding van 0,4634 Orascom Construction-aandelen per OCI-aandeel werd vastgesteld op basis van een aandelenwaarde van ongeveer USD 1,35 miljard voor OCI en ongeveer USD 1,52 miljard voor Orascom Construction. Als vergoeding voor de verkoop van haar activiteiten ontvangt OCI 97.201.359 nieuw uitgegeven Orascom-aandelen. Samen met OCI’s bestaande belang van 561.803 Orascom-aandelen komt dit neer op de overeengekomen ruilverhouding. Na afronding van de transactie zullen OCI-aandeelhouders ongeveer 47% van Orascom Construction bezitten.

Volgens de overeengekomen structuur splitst OCI vrijwel al haar activa en passiva bij statutaire wijze af naar een nieuw opgerichte, volledige dochteronderneming (“MergeCo”). Vervolgens draagt OCI haar volledige belang van 100% in MergeCo over aan Orascom Construction in ruil voor nieuwe aandelen, keert die aandelen uit aan haar aandeelhouders en wordt zij daarna geliquideerd en van Euronext Amsterdam gehaald. Orascom Construction blijft bestaan als de overlevende, in ADGM opgerichte entiteit die de activiteiten, activa en passiva van OCI bezit en zowel aan de Abu Dhabi Securities Exchange als aan de Egyptian Exchange genoteerd is. Na afronding krijgt de gecombineerde entiteit de naam “Orascom” en bestaat zij uit drie strategische pijlers: Orascom Infrastructure, Orascom Construction en Orascom Capital.

Nassef Sawiris wordt niet-uitvoerend voorzitter van de gecombineerde entiteit. Hij en Nadia Sawiris verklaarden een belangenconflict te hebben met betrekking tot de combinatie en namen niet deel aan de beraadslagingen en besluitvorming van de raad van bestuur. De onafhankelijke bestuurders bevalen de combinatie unaniem aan, nadat een speciale commissie van onafhankelijke bestuurders toezicht had gehouden op het proces. Rothschild & Co gaf op 9 december 2025 een schriftelijk oordeel over de billijkheid af, waarin stond dat de voorgestelde verkoop vanuit financieel oogpunt billijk is voor OCI. BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE stelde een onafhankelijke waardering op van Orascom Construction.

“Deze voorgestelde combinatie luidt een nieuw hoofdstuk in voor OCI en Orascom Construction. Zo ontstaat een geïntegreerd infrastructuur- en investeringsplatform met sterke capaciteiten en meer groeipotentieel”, zei Sawiris, uitvoerend voorzitter van OCI, in de aankondiging van december 2025.

NNS maakte op 24 juni 2026 bekend voornemens te zijn een vrijwillig openbaar bod in contanten uit te brengen op alle uitgegeven en uitstaande OCI-aandelen, tegen EUR 4,10 per aandeel, inclusief dividend. Op 29 juni 2026 diende NNS een ontwerp van het biedingsbericht in bij de AFM. NNS verklaarde dat voor het bod geen minimale aanvaardingsdrempel geldt. De raad van bestuur van OCI, met uitzondering van Nassef Sawiris en Nadia Sawiris, beval het bod op 1 juli 2026 aan. Daaraan voorafgaand had Alvarez & Marsal de indicatieve contante waarden beoordeeld die bij twee scenario’s voor een ordelijke beëindiging met voldoende solvabiliteit aan aandeelhouders konden worden uitgekeerd: € 3,21 tot € 3,73 per aandeel vóór Nederlandse dividendbelasting, of netto € 2,73 tot € 3,17. Ook had Rothschild & Co op 30 juni 2026 geoordeeld dat de biedprijs vanuit financieel oogpunt billijk was. De onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders die op 22 januari 2026 door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam waren benoemd, stemden in met het bijeenroepen van de BAVA, maar bleven neutraal over de biedprijs. Daarbij gold als voorwaarde dat het goedkeuringsbesluit pas van kracht zou zijn nadat NNS het bod had uitgebracht, het onvoorwaardelijk had verklaard en de afwikkeling had voltooid.

NNS publiceerde op 14 september 2026 het door de AFM goedgekeurde biedingsbericht. De aanmeldingstermijn begon op 15 september 2026 om 09.00 uur CEST en OCI publiceerde diezelfde dag haar standpunt, aldus het halfjaarverslag over 2026 van OCI. Met instemming van de door de Ondernemingskamer benoemde bestuurders riep OCI de BAVA bijeen voor 30 oktober 2026 om het bod te bespreken en te stemmen over de besluiten met betrekking tot de combinatie. De resterende activa en passiva van OCI, waaronder OCI Nitrogen, zijn in verband met de voorgestelde combinatie geclassificeerd als aangehouden voor verkoop. Het netto kassaldo van de activa en passiva die voor verkoop werden aangehouden, bedroeg op 30 juni 2026 USD 1,05 miljard.

Het besluit over de verkoop van OCIN betreft de overeenkomst die OCI op 1 juni 2026 heeft gesloten. Op grond daarvan zal AGROFERT een aanvankelijk belang van 50% verwerven in Nitrogen Intermediate Holding B.V., de moedermaatschappij van OCI Nitrogen. Toen de overeenkomst werd gesloten, werd verwacht dat de eerste transactie in de tweede helft van 2027 zou worden afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door toezichthouders en aandeelhouders van OCI en van andere gebruikelijke voorwaarden voor afronding. De overeenkomst voorziet ook in een putoptie voor OCI en een calloptie voor AGROFERT op het resterende belang van 50%. Deze opties kunnen worden uitgeoefend vanaf twee jaar na afronding van de eerste transactie.

OCI zei dat het wijzigingen in de datums en tijdstippen in het indicatieve tijdschema per persbericht bekend zal maken en de definitieve datums zal aankondigen in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving en beursvoorschriften. Ook zei OCI dat het daadwerkelijke tijdschema kan afwijken van het hierboven vermelde tijdschema, mogelijk zelfs aanzienlijk. De timing van het Bod, waaronder de aanvang, duur en sluiting van de aanvaardingsperiode na sluiting, blijft afhankelijk van de beslissingen die NNS neemt overeenkomstig de voorwaarden van het Bod.