Medtronic stelt MiniMed split‑off wisselkoers in op bovengrens van 4.5939

Medtronic plc (MDT ) op 7 oktober 2026 kondigde de definitieve wisselkoers aan van 4.5939 aandelen van MiniMed Group, Inc. (MMED ) gewone aandelen voor elk geldig ingediende en geaccepteerde Medtronic gewone aandeel in zijn split‑off uitwisselaanbod, waardoor de ratio op de bovengrens van het aanbod wordt vastgezet nadat de uiteindelijk berekende per‑aandeelwaarden van de twee aandelen een wisselkoers boven die grens zouden hebben opgeleverd.

De uiteindelijk berekende per‑aandeelwaarde van Medtronic gewone aandelen en van MiniMed gewone aandelen, elk bepaald op de wijze beschreven in het prospectus van MiniMed dat is ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission, zou hebben geresulteerd in een wisselkoers die hoger is dan de bovengrens van 4.5939. De definitieve wisselkoers werd derhalve vastgesteld op 4.5939 aandelen van MiniMed gewone aandelen voor elk geaccepteerd Medtronic gewoon aandeel in het aanbod.

Medtronic biedt aan om tot 225,361,295 aandelen van MiniMed gewone aandelen te ruilen voor uitstaande Medtronic gewone aandelen. Als het aanbod overteken wordt, is Medtronic momenteel van plan om zijn volledige resterende belang in MiniMed te ruilen, een extra 27,452,053 aandelen van MiniMed gewone aandelen, zonder de looptijd van het uitwisselaanbod te verlengen.

Gebaseerd op de definitieve ratio, en aangenomen dat het aanbod overteken wordt, zou Medtronic ongeveer 55,032,401 van zijn gewone aandelen accepteren als het besluit om al zijn resterende belang in MiniMed te ruilen, of ongeveer 49,056,639 gewone aandelen als het het aantal te accepteren aandelen niet verhoogt, zoals beschreven in het prospectus. Omdat het uitwisselaanbod onderhevig zal zijn aan pro rata als het overteken wordt, kan het aantal geaccepteerde Medtronic gewone aandelen lager zijn dan het aantal dat door aandeelhouders geldig is ingediend.

Prijsmechanismen en de bovengrens

De wisselkoers waardeert Medtronic gewone aandelen op 100 % van de gemiddelde MDT‑prijs en MiniMed gewone aandelen op 93 % van de gemiddelde MMED‑prijs, volgens een Vragen en antwoorden over de split‑off die Medtronic bij de SEC heeft ingediend onder Regel 425. Zonder de bovengrens is die structuur bedoeld om ongeveer $107.53 aan MiniMed gewone aandelen te leveren voor elke $100 aan geaccepteerde Medtronic gewone aandelen; met de bovengrens in werking kunnen de biedende aandeelhouders minder ontvangen dan dat bedrag.

De gemiddelde MDT‑prijs en gemiddelde MMED‑prijs zijn gelijk aan het eenvoudige rekenkundige gemiddelde van de dagelijkse volume‑gewogen gemiddelde prijzen van Medtronic gewone aandelen op de NYSE en MiniMed gewone aandelen op Nasdaq gedurende de gemiddeldeperiode van 5, 6 en 7 oktober 2026, zoals gerapporteerd door Bloomberg L.P. Wijzigingen in de prijzen van een van beide aandelen tussen het einde van de gemiddeldeperiode en de afloop van het aanbod hebben geen invloed op de uiteindelijke wisselkoers.

De bovengrens van 4.5939 vertegenwoordigt een korting van 12 % voor MiniMed gewone aandelen op basis van de slotkoersen van Medtronic gewone aandelen en MiniMed gewone aandelen op 11 september 2026. Medtronic verklaarde in de indiening dat het de limiet heeft vastgesteld zodat een ongebruikelijke of onverwachte daling van de handelsprijs van MiniMed gewone aandelen ten opzichte van Medtronic gewone aandelen niet zou leiden tot een onredelijk hoog aantal MiniMed‑aandelen dat voor elk Medtronic‑aandeel wordt uitgewisseld.

Pro rata, voorwaarden en tijdschema

Het uitwisselaanbod en de intrekkingsrechten vervallen om 00:00 uur, New Yorkse tijd, aan het einde van de dag op 9 oktober 2026, tenzij het aanbod wordt verlengd of beëindigd. Als het aanbod overteken wordt, worden geldig ingediende aandelen over het algemeen op pro rata‑basis geaccepteerd, behalve dat aandeelhouders die in het bezit zijn van oneven partijen van minder dan 100 Medtronic gewone aandelen en die al hun aandelen geldig indienen, niet onderworpen zullen zijn aan pro rata.

De extra 27,452,053 MiniMed‑aandelen die beschikbaar zijn bij een overtekening komen overeen met een extra 5,975,762 Medtronic gewone aandelen, een hoeveelheid die onder twee procent van de uitstaande Medtronic gewone aandelen ligt. Medtronic zal haar voorlopige pro rata‑factor bekendmaken via persbericht vóór 9:00 a.m., New Yorkse tijd, op de eerste werkdag na afloop, zal gelijktijdig bekendmaken of zij de extra aandelen zal accepteren, en zal de definitieve pro rata‑factor onmiddellijk na de vaststelling aankondigen.

De voltooiing van het aanbod is onderworpen aan voorwaarden, waaronder de uitgifte van ten minste 112,680,647 aandelen van MiniMed gewone aandelen in de uitwisseling en de ontvangst van een belastingadvies van Skadden door Medtronic. Medtronic kan één of alle voorwaarden afzien, onder beperkte uitzonderingen, terwijl MiniMed geen recht heeft om enige van de voorwaarden af te zien.

Geaccepteerde Medtronic gewone aandelen in de uitwisseling zullen worden afgelost en geannuleerd, waardoor het totale aantal uitstaande Medtronic gewone aandelen wordt verminderd zonder de cashpositie van het bedrijf te verlagen. Als de ingediende aandelen slechts voldoende zijn om 80,1 % van de uitstaande MiniMed gewone aandelen uit te wisselen, of als Medtronic besluit geen extra aandelen te accepteren, zou Medtronic ongeveer 9,76 % van de uitstaande MiniMed gewone aandelen blijven bezitten; als minder dan de volledige MiniMed‑participatie wordt uitgewisseld, is het van plan het resterende deel te verkopen via een latere spin‑off, split‑off, schuld‑voor‑aandelen‑ruil, of een combinatie van die transacties.

Omdat de registratiedatum voor de kwartaaldividend van Medtronic vóór de voltooiing van het aanbod viel, zullen houders die hun Medtronic gewone aandelen geldig hebben aangeboden, de dividend van $0,72 per aandeel ontvangen, betaalbaar op 16 oktober 2026 aan aandeelhouders die op 25 september 2026 einde werkdag als geregistreerd staan. Er zullen geen fractionele aandelen van MiniMed gewone aandelen worden uitgegeven; in plaats daarvan zal de uitwisselingsagent de aandelen die anders als fractionele aandelen zouden worden uitgegeven, bundelen, ze op de open markt verkopen voor de rekeningen van de betreffende aandeelhouders, en de opbrengst minus eventuele makelaarscommissies of andere kosten distribueren.

De uitwisseling wordt verwacht te kwalificeren als een transactie die over het algemeen belastingvrij is voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting onder Sectie 355 van de Internal Revenue Code, en de indiening stelt dat op die basis deelnemende aandeelhouders geen winst of verlies zullen erkennen, behalve met betrekking tot contante betalingen in plaats van fractionele aandelen. Er zijn geen taxatierrechten beschikbaar voor Medtronic‑aandeelhouders of MiniMed‑aandeelhouders in verband met het uitwisselingsaanbod.

Medtronic heeft het uitwisselingsaanbod gelanceerd op 14 september 2026 om minstens 80,1 % van MiniMed, voorheen haar Diabetes‑activiteiten, af te splitsen, dat in maart 2026 haar eerste openbare aanbieding voltooide met Medtronic die ongeveer 90 % van het eigendom behoudt. Het bedrijf kondigde haar plan om de Diabetes‑activiteiten te scheiden voor het eerst aan in mei 2025 met een tijdspad van 18 maanden, en het aanbod was zo gestructureerd dat aandeelhouders Medtronic gewone aandelen kunnen ruilen voor MiniMed gewone aandelen met een korting van 7 %, onder voorbehoud van de bovengrens.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC en BofA Securities, Inc. zijn de dealer‑managers voor het uitwisselingsaanbod, en D.F. King & Co., Inc. is de informatie‑agent. MiniMed heeft een registratiedocument ingediend op formulier S‑4 met het prospectus bij de SEC, en Medtronic heeft een tender‑aanbodverklaring ingediend op schema TO.