Hoe te investeren in pre-IPO bedrijven als een VC

Waarom particuliere bedrijven langer privé blijven

Financiële markten waren vroeger rijk aan vroege kansen om te investeren in bedrijven in een vroeg stadium, waarbij een beursgang zo snel mogelijk plaatsvond om veelbelovende start-ups de financiering te geven die ze nodig hadden om te groeien.

Dit is geleidelijk veranderd, aangezien VC‑fondsen (venture capital) dieper zakken hebben en ronde na ronde van particuliere fondsenwerving konden financieren.

Sinds 2000 is het aantal beursgangen gestaag gedaald, en de bedrijven die wel naar de beurs gaan zijn veel ouder, met een mediane leeftijd van 14 jaar voor VC‑ondersteunde beursgangen in 2024.

Bron: Forge

Als gevolg hiervan zijn enkele van de meest belangrijke en besproken bedrijven zoals OpenAI, SpaceX (SPCX ), Anduril, Stripe en Discord nog steeds in privébezit, waardoor het grote publiek van investeerders wordt afgesloten van de kans.

Een belangrijke reden is dat de intense controle en de volatiliteit van de aandelenkoers die gepaard gaan met een publieke notering als nadelig voor de groei van het bedrijf worden gezien.

Sommigen bij SpaceX die geen ervaring hebben met een beursgenoteerd bedrijf, kunnen denken dat publiek zijn wenselijk is. Dat is niet zo.

Beursgenoteerde aandelen, vooral wanneer grote technologische sprongen betrokken zijn, ondergaan extreme volatiliteit, zowel om redenen van interne uitvoering als om redenen die niets met de economie te maken hebben.

Dit zorgt ervoor dat mensen afgeleid worden door de manisch‑depressieve aard van het aandeel in plaats van geweldige producten te creëren.

Elon Musk

Het kan waar zijn dat een beursnotering niet langer het ideale pad is voor de meeste bedrijven. Maar dit betekent ook dat veel investeerders worden uitgesloten van de fase waarin geweldige bedrijven exponentieel groeien, en de winsten voor investeerders zijn dan het grootst.

Gelukkig vinden markten altijd een manier om te reageren op de vraag van investeerders. Dit is het geval bij pre‑IPO bedrijven, met de ontwikkeling van zogenaamde secondary platforms, die toegang geven tot aandelen die niet publiek verhandeld worden voor investeerders zonder miljoenen op hun rekening en VC‑referenties.

Begrijpen van investeren via secondary platforms

Particuliere bedrijven worden niet verhandeld op openbare beurzen, dus investeren omvat meestal het vinden van een bereidverkoper en het navigeren door bedrijfsspecifieke regels en goedkeuringsprocessen. Secondary platformmarktplaatsen helpen dit te stroomlijnen door kopers en verkopers met elkaar te verbinden en de transactie te beheren.

Bij het kiezen van een secondary platform moeten investeerders eerst zien of ze er toegang toe hebben, met limieten die bepalen wie in aanmerking komt.

Over het algemeen hebben alleen geaccrediteerde investeerders toegang tot de pre‑IPO markt. Ze moeten een nettowaarde van $1 miljoen hebben, exclusief hun primaire woning, of een verdiend inkomen van meer dan $200.000 (of $300.000 met een partner) in de afgelopen twee jaar. Dit is dus gereserveerd voor de enigszins vermogende, hoewel het geen $5 M VC‑fonds vereist.

Een nog meer beperkte categorie is een gekwalificeerde koper, die meer dan $5 miljoen of $25 miljoen (afhankelijk van het type) aan investeringen moet hebben.

Vervolgens moeten ze kijken naar de kosten van het platform, de liquiditeit van de potentiële investering en eventuele lock‑up clausules op de aandelen.

Deze vraag naar liquiditeit is belangrijk, omdat de meeste pre‑IPO investeringen langetermijninvesteringen zullen zijn, met beperkte mogelijkheden om een positie te verlaten. Dit wordt vaak genegeerd door minder ervaren investeerders, die kunnen ontdekken dat hun geld vastzit wanneer ze het nodig hebben.

Een ander potentieel probleem is de uitdaging van due diligence. Pre‑IPO bedrijven hebben vaak minder frequente of minder duidelijke rapportage van de bedrijfsstatus dan beursgenoteerde bedrijven. Dit betekent dat een investering veel riskanter kan blijken dan aanvankelijk gedacht.

Vergelijken van secondary platforms

Swipe om te scrollen →

Risico’s van investeren via secondary platforms

Due Diligence

Zoals eerder vermeld, is due diligence een van de grootste risico’s bij het investeren in pre‑IPO bedrijven.

Naast het lezen van nieuws kan een broker die toegang heeft tot andere informatiebronnen helpen om de positie van het bedrijf beter te begrijpen.

Waarde

Een ander potentieel probleem is de ondoorzichtigheid van de waardering. Eerdere deals weerspiegelen mogelijk niet de huidige waarde van het bedrijf, vooral als ze enige tijd geleden plaatsvonden. Dit kan ertoe leiden dat investeerders een bedrag betalen waarvan ze geen idee hebben of het werkelijk de waarde van het bedrijf weergeeft.

Deze ondoorzichtigheid kan ook leiden tot lange en tijdrovende onderhandelingen tussen verkoper en koper.

Regelgeving

Regelgevingscomplexiteit is eveneens een potentieel issue. Alle transacties met private effecten moeten voldoen aan SEC Rule 506(b) of 506(c) onder Regulation D en de toepasselijke staats‑blue‑sky‑wetten.

Deze regelgeving is gekoppeld aan de status van geaccrediteerde investeerder, en secondary platforms helpen doorgaans investeerders om te controleren dat alles correct wordt afgehandeld tijdens de onboarding.

Desondanks is strikte naleving van de regelgeving een absolute vereiste om toegang te krijgen tot pre‑IPO markten.

Belastingen

Algemene belastingregels

Investeerders in de secondary markt en andere soorten eigenaren van pre‑IPO aandelen moeten voldoen aan alle relevante belastingregels. Bijvoorbeeld, de waarde van een stockoptie of direct gekochte aandelen.

Verkopen van pre‑IPO aandelen vereisen vaak gedetailleerde documentatie, inclusief 409A‑waarderingen om de eerlijke marktwaarde vast te stellen.

Verkopen na een beursgang zijn eenvoudiger, maar de aankoopprijs en de houdperiode moeten nog steeds correct aan de IRS worden gerapporteerd.

Qualified Small Business Stock (QSBS)

Een regel om in gedachten te houden is Qualified Small Business Stock (QSBS).

Om in aanmerking te komen, moet het bedrijf een actieve onderneming zijn die is opgericht als een Amerikaanse C‑corporatie.

Het moet bovendien een bruto activa van $75 M of minder hebben op elk moment vóór en direct na de uitgifte van het eigen vermogen (of voor aandelen uitgegeven vóór 4 juli 2025 is de drempel $50 M). Sommige bedrijfstypen zijn ook uitgesloten van de QSB‑status.

Investeerders en bedrijfs eigenaren die aan bepaalde criteria voldoen, kunnen aanzienlijke belastingvoordelen ontvangen door QSBS te houden.

Over het algemeen geldt: hoe langer een investeerder QSBS houdt, hoe beter de belastingvoordelen; potentieel tot 100 % vrijstelling van belasting op vermogenswinsten.

Gezien de potentiële complexiteit en onverwachte belastingverplichtingen is het waarschijnlijk dat overleg met een belastingdeskundige een goede optie is voor investeerders die hun pre‑IPO aangekochte activa willen verkopen.

Secondary platforms versus angel investing

Angel‑investeerders moeten meestal gekwalificeerde investeerders zijn, net als investeerders in secondary platforms.

Het verschil is dat angel‑investeerders vaak veel meer betrokken zijn bij het fondsenwervingsproces, en dit mogelijk full‑time doen. Ze identificeren potentiële investeringskansen via angel‑netwerken, persoonlijke connecties, pitch‑evenementen of online platforms.

Angel‑investeerders zijn ook doorgaans betrokken bij de dealstructuur en de specifieke voorwaarden die tussen de investeerders en de oprichters van het bedrijf worden overeengekomen. Als zodanig is angel‑investeren meestal een meer professionele activiteit en begint het in een vroeger stadium van de levenscyclus van het bedrijf, waar waarderingen lager en risico’s hoger zijn.

Daarentegen hebben secondary markten doorgaans te maken met relatief volwassen private bedrijven, met een waardering en reputatie die aantrekkelijk zijn voor alle soorten gekwalificeerde investeerders, inclusief mensen die nooit als angel‑investeerder hebben opgetreden.

Hoe een aankoop op een secondary markt werkt

Een investeerder die voldoet aan de criteria om geregistreerd te worden als gekwalificeerde investeerder, kan een goed begrip hebben van het potentieel van een bepaald bedrijf, waarvan hij de voortgang enkele jaren heeft gevolgd, bijvoorbeeld SpaceX.

Hij kan ook een direct begrip hebben van de betrokken technologie via zijn eigen expertise.

Hij heeft artikelen gelezen over hoe te investeren in SpaceX pre‑IPO aandelen en heeft de lijst bekeken van secondary marktplaatsen die dit specifieke aandeel aanbieden.

Vervolgens registreert hij zich bij het secondary platform, laat zijn geaccrediteerde investeerderstatus controleren en krijgt toegang tot de platforminterface.

Dit geeft hem toegang tot SpaceX‑aandelen van enkele werknemers van het bedrijf die liquiditeit zoeken of andere investeerders op het platform die het aandeel eerder hebben gekocht.

Als alles volgens plan verloopt, zal SpaceX’s nieuwe raket Starship een technisch en commercieel succes worden, waardoor het bedrijf een voorsprong krijgt op de markt voor orbitale lanceringen. Het bedrijf kan steeds bekender worden naarmate het Starlink‑internetsatellietnetwerk dichter wordt, of wanneer het bedrijf maan‑ of zelfs Mars‑landingen uitvoert.

Enkele jaren na de initiële investering bleef de waardering van SpaceX stijgen bij elke financieringsronde. Als er nog steeds geen beursgang is, betekent de toenemende populariteit van het bedrijf mogelijk dat veel nieuwe gekwalificeerde investeerders geïnteresseerd zijn in het kopen van het aandeel tegen een hogere prijs.

Of alternatief kunnen de SpaceX‑aandelen nog langer worden aangehouden, wachtend op de beursgang of een latere hogere waardering op de private aandelenmarkt.

Conclusie

Secondary platforms voor pre‑IPO aandelen zijn een goede optie om toegang te krijgen tot bedrijven die normaal onbereikbaar zijn voor de meeste investeerders.

Dit is nog steeds een markt die grotendeels beperkt is tot geaccrediteerde investeerders, vanwege de regelgeving die gepaard gaat met privé‑behouden bedrijven en de risico’s die daarmee samenhangen.

Inderdaad, het vereist een meer verfijnde aanpak en meer inspanning, aangezien waardering, liquiditeit en due diligence allemaal complexer zijn dan bij beursgenoteerde aandelen. In ruil voor deze moeilijkheden kunnen investeerders toegang krijgen tot geweldige bedrijven met nog veel potentieel en idealiter die exponentieel groeien gedurende meerdere jaren na hun aankoop.

De groei van secondary investeringsmarktplaatsen vermindert ook enkele van de problemen met private equity, bijvoorbeeld door een hogere kans om een koper te vinden voor een verkoop na enkele jaren, zelfs als de beursgang nog nergens aan de horizon zichtbaar is.

Over het geheel genomen moeten pre‑IPO secondary marktplaatsen als geheel worden beschouwd in de samenstelling van een beleggingsportefeuille, waarbij hun omvang wordt gemeten in verhouding tot de liquiditeit, risico’s en samenstelling van de rest van iemands portefeuille.