Market Nieuws
Cloopen rondt fusie voor beursexit af tegen US$2,9641 per ADS
Voeg Securities.io toe aan je voorkeursbronnen op Google
Cloopen Group Holding Limited maakte op 28 oktober 2026 bekend dat het de fusie heeft afgerond waarbij het bedrijf van de beurs verdwijnt en niet langer beursgenoteerd zal zijn. Gewone aandeelhouders hebben recht op US$0,4940 contant per aandeel en houders van American Depositary Shares op US$2,9641 contant per ADS, aldus de aankondiging van de afronding van het bedrijf.
Het in Beijing gevestigde bedrijf, dat zichzelf omschrijft als een aanbieder van cloudgebaseerde communicatieoplossingen met uiteenlopende mogelijkheden in China en waarvan de ADS’en op de OTC-markt werden genoteerd, heeft de fusie afgerond met SummerX Holdings Limited, een volledige dochteronderneming van AutumnX Holdings Limited, dat op zijn beurt een volledige dochteronderneming is van SpringX Holdings Limited. De fusie vond plaats op grond van een fusieovereenkomst en -plan van 12 mei 2026 tussen het bedrijf, SpringX, AutumnX en SummerX. Als gevolg van de fusie werd Cloopen een volledige dochteronderneming van AutumnX, de holdingmaatschappij binnen de kopersstructuur. De aandeelhouders van het bedrijf hadden de fusieovereenkomst goedgekeurd tijdens een buitengewone algemene vergadering op 24 september 2026.
Fusievergoeding en betalingswijze
Op grond van de fusieovereenkomst werd elke ADS die onmiddellijk vóór het ingaan van de fusie was uitgegeven en uitstaand was, en die zes gewone aandelen van klasse A met een nominale waarde van US$0,0001 per stuk vertegenwoordigde, geannuleerd in ruil voor het recht op US$2,9641 contant per ADS, zonder rente en na aftrek van de toepasselijke kosten, vergoedingen en uitgaven die door de houders van ADS’en verschuldigd zijn. Elk gewoon aandeel dat onmiddellijk vóór het ingaan van de fusie uitstaand was, met uitzondering van Uitgesloten Aandelen, Aandelen van Bezwaar en aandelen van klasse A die door ADS’en werden vertegenwoordigd, werd geannuleerd in ruil voor het recht op US$0,4940 contant per aandeel, zonder rente.
Uitgesloten Aandelen werden geannuleerd zonder enige vergoeding of uitkering. Aandelen van Bezwaar werden geannuleerd; hun voormalige houders hadden recht op de reële waarde, vastgesteld overeenkomstig artikel 238 van de Companies Act (As Revised) van de Kaaimaneilanden. Aandelengebonden beloningen van huidige of voormalige leidinggevenden, bestuurders, werknemers en adviseurs van het bedrijf werden geannuleerd en in geld uitbetaald, vervangen door rechten op andere beloningen of eigendommen waar toepasselijk recht dit toestaat en de holdingmaatschappij en het bedrijf dit bepalen, of waar van toepassing zonder betaling geannuleerd.
Aandeelhouders op naam die recht hebben op de fusievergoeding ontvangen een overdrachtsbrief met instructies voor het inleveren van hun aandelen en dienen deze af te wachten voordat zij hun aandelen inleveren. Betaling aan ADS-houders vindt, na aftrek van de vergoedingen, kosten, inhoudingen en uitgaven zoals bepaald in de depositovereenkomst van 8 februari 2021, zo spoedig mogelijk plaats nadat The Bank of New York Mellon (BNY ), de bewaarder van de ADS’en, de totale fusievergoeding van de betalingsagent heeft ontvangen.
De Financial Industry Regulatory Authority werd vóór het van kracht worden van de fusie hiervan op de hoogte gesteld en zal naar verwachting de handelssymbolen van het bedrijf op of na 28 oktober 2026 verwijderen. Volgens het bedrijf zal de notering van de ADS’en op de OTC-markt kort na het ingaan van de fusie naar verwachting worden opgeschort. Omdat het verwijderen van de handelssymbolen mogelijk pas enkele handelsdagen na de afronding van de fusie is voltooid, zijn transacties die na de afronding plaatsvinden mogelijk ongeldig. Het bedrijf verklaarde dat het niet aansprakelijk is voor verliezen als gevolg van transacties die vanaf de afronding van de fusie plaatsvinden. Cloopen is van plan zijn effecten uit te schrijven en zijn rapportageverplichtingen op grond van de Securities Exchange Act of 1934 op te schorten door een Form 15 in te dienen bij de U.S. Securities and Exchange Commission. De verplichtingen om rapporten in te dienen of te verstrekken, waaronder Form 20-F en Form 6-K, worden opgeschort vanaf de datum waarop Form 15 wordt ingediend en vervallen zodra de uitschrijving van kracht wordt.
Van voorstel tot definitieve overeenkomst
De transactie begon met een voorlopig, niet-bindend voorstel van 22 december 2025 van Changxun Sun, de oprichter en algemeen directeur van het bedrijf, en Trustbridge Partners VII, L.P. Het voorstel bood hetzelfde bedrag van US$0,4940 contant per gewoon aandeel, of US$2,9641 per ADS. In de aanbiedingsbrief stond dat het voorstel het bedrijf waardeerde op ongeveer US$155,92 miljoen, gelijk aan RMB 1.100 miljoen, en neerkwam op een premie van 51,23% ten opzichte van de slotkoers van het bedrijf op de laatste handelsdag vóór het voorstel. Ook bedroegen de premies 74,87% en 86,22% ten opzichte van de volumegewogen gemiddelde slotkoersen over respectievelijk de voorafgaande 15 en 30 handelsdagen. Op dat moment bezaten de kopersgroep en haar gelieerde partijen gezamenlijk ongeveer 20,32% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen en ongeveer 53,98% van de stemrechten van het bedrijf, aldus de aankondiging van 24 december 2025 van het bedrijf.
Op 12 mei 2026 ondertekende Cloopen de definitieve fusieovereenkomst met een uitgebreide kopersgroep, waaraan Cloopen Co., Ltd., Trustbridge Partners V, L.P., Retail Technology Asia Limited, een volledige dochteronderneming van Dmall Inc., Novo Investment HK Limited, Image Frame Investment (HK) Limited, Parantoux Vintage PE Ltd. en Flawless Success Limited werden toegevoegd. Volgens het bedrijf vertegenwoordigde de transactie een impliciete aandelenwaarde van ongeveer US$162,89 miljoen. Ten tijde van de ondertekening hadden leden van de kopersgroep ongeveer 28,42% van de uitgegeven en uitstaande aandelen in economisch eigendom, goed voor ongeveer 57,25% van het totale stemrecht van het bedrijf. Bepaalde leden sloten steunovereenkomsten waarin zij toezegden hun aandelen vóór de fusie te stemmen en voor de intrekking van hun aandelen in het bedrijf aandelen in de houdstermaatschappij te ontvangen, zonder contante vergoeding, volgens de aankondiging van 12 mei 2026.
SpringX, de moedermaatschappij, beschikte over een toezeggingsbrief voor een lening, op grond waarvan de vestiging in de Shanghai Pilot Free Trade Zone van China Minsheng Banking Corp., Ltd. had toegezegd voor de fusie een termijnfaciliteit van maximaal US$42 miljoen te verstrekken, onder bepaalde voorwaarden. De fusievergoeding vertegenwoordigde een premie van 51,23% ten opzichte van de slotkoers van de ADS op 19 december 2025, de laatste handelsdag voordat het bedrijf het voorstel ontving om de beursnotering te beëindigen, en een premie van 110,22% ten opzichte van de slotkoers op 11 mei 2026, de laatste handelsdag vóór de ondertekening van de overeenkomst, aldus het bedrijf. De raad van bestuur keurde de fusieovereenkomst goed op unanieme aanbeveling van een speciale commissie van onafhankelijke, niet-belanghebbende bestuurders. Deze commissie onderhandelde over de voorwaarden met hulp van haar financieel en juridisch adviseurs. De fusie werd opgezet overeenkomstig deel 16 van de Companies Act (As Revised) van de Kaaimaneilanden. Het bedrijf bleef bestaan en werd een volledige dochteronderneming van de houdstermaatschappij.
Tijdens de buitengewone algemene vergadering van 24 september 2026 werden de fusieovereenkomst en de daarin voorziene transacties, waaronder de fusie, goedgekeurd met ongeveer 99,98% van alle uitgebrachte stemmen, maakte het bedrijf bekend.
Kroll, LLC trad via zijn Duff & Phelps Opinions Practice op als financieel adviseur van de speciale commissie. Hogan Lovells Cadwalader trad op als juridisch adviseur van de speciale commissie in de VS, Maples and Calder (Hong Kong) LLP als juridisch adviseur van de speciale commissie op de Kaaimaneilanden en Baker McKenzie LLP als juridisch adviseur van het bedrijf in de VS. Han Kun Law Offices trad op als juridisch adviseur van de kopersgroep, King & Wood als juridisch adviseur van de oprichter en Cloopen Co., Ltd., Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom als juridisch adviseur van Dmall Inc. in de VS en Hongkong, en Harney Westwood & Riegels als juridisch adviseur van de kopersgroep op de Kaaimaneilanden.
