Blackstone wil senior obligaties in twee tranches uitgeven, met looptijden in 2031 en 2033

Blackstone maakte op 27 oktober 2026 bekend dat het, afhankelijk van de marktomstandigheden en andere voorwaarden, senior obligaties wil aanbieden van Blackstone Reg Finance Co. L.L.C., zijn indirecte dochteronderneming, en dat het de opbrengst wil gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden. De obligaties worden volledig en onvoorwaardelijk gegarandeerd door Blackstone Inc. (BX ) en haar indirecte dochterondernemingen Blackstone Holdings I L.P., Blackstone Holdings AI L.P., Blackstone Holdings II L.P., Blackstone Holdings III L.P. en Blackstone Holdings IV L.P., volgens de bekendmaking van Blackstone.

De obligaties worden aangeboden op basis van een van kracht zijnde doorlopende registratieverklaring die is ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission, en uitsluitend door middel van een prospectus en een prospectussupplement. Een voorlopig prospectussupplement, gedateerd 27 oktober 2026 en voorzien van de vermelding dat het nog moet worden afgerond, gaat vergezeld van een basisprospectus van 2 december 2024 onder registratienummer 333-283540 en heeft betrekking op twee series: senior obligaties met vervaldatum in 2031 en senior obligaties met vervaldatum in 2033. De totale hoofdsommen en couponrentes voor beide series zijn in afwachting van de prijsbepaling opengelaten; het supplement is diezelfde dag ingediend bij de SEC.

Voorwaarden van de twee series

De rente op elke serie wordt halfjaarlijks achteraf betaald, te beginnen in 2027, en berekend op basis van een jaar van 360 dagen, verdeeld in twaalf maanden van 30 dagen. De specifieke betaaldatums, de ingangsdatum van de renteopbouw in 2026 en de exacte vervaldatums in 2031 en 2033 moeten bij de prijsbepaling nog worden vastgesteld.

De uitgevende instelling kan elke serie naar eigen keuze vóór de vervaldatum geheel of gedeeltelijk vervroegd aflossen. Vóór een datum die een bepaald aantal maanden vóór de vervaldatum valt (het aantal maanden is in het voorlopige document opengelaten), kan elke serie worden afgelost tegen de hoogste van 100% van de af te lossen hoofdsom en de toepasselijke make-whole-aflossingsprijs, in beide gevallen vermeerderd met de opgebouwde en onbetaalde rente. Op of na die datum kan elke serie worden afgelost tegen 100% van de hoofdsom, vermeerderd met de opgebouwde en onbetaalde rente.

Bij een gebeurtenis die leidt tot terugkoop na een wijziging van zeggenschap moet de uitgevende instelling aanbieden alle uitstaande obligaties terug te kopen tegen een contante prijs van 101% van de hoofdsom, vermeerderd met de opgebouwde en onbetaalde rente. Volgens de definities in de overeenkomst van uitgifte die in het supplement staan, is daarvoor zowel een wijziging van zeggenschap als een verlaging van de rating vereist, waardoor de obligaties door Standard & Poor’s Financial Services LLC en Fitch Ratings, Inc. lager dan investment grade worden beoordeeld.

De obligaties worden uitsluitend in girale vorm uitgegeven, in coupures van minimaal $2,000 en veelvouden van $1,000, op naam van een nominee van The Depository Trust Company. Beleggers kunnen ervoor kiezen hun belangen aan te houden via Clearstream Banking S.A. of Euroclear Bank SA/NV als zij deelnemers zijn aan die systemen. De uitgevende instelling is niet van plan de obligaties aan een effectenbeurs te noteren en voor geen van beide series bestaat al een handelsmarkt; beide zijn nieuwe uitgiften. De underwriters hebben meegedeeld dat zij van plan zijn voor elke serie een markt te onderhouden, voor zover de toepasselijke wetgeving dat toestaat, maar daartoe niet verplicht zijn en hun activiteiten als market maker op elk moment zonder kennisgeving kunnen staken.

De obligaties worden uitgegeven op grond van een basisovereenkomst van uitgifte van 6 december 2024, aangevuld met een vierde aanvullende overeenkomst voor de obligaties met vervaldatum in 2031 en een vijfde aanvullende overeenkomst voor de obligaties met vervaldatum in 2033, met The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A. als trustee. De obligaties hebben geen aflossingsfonds en vallen onder het recht van de staat New York. De overeenkomst van uitgifte beperkt niet hoeveel aanvullende schulden de uitgevende instelling of de garantstellers mogen aangaan. De uitgevende instelling mag zonder toestemming van de obligatiehouders aanvullende obligaties van een serie uitgeven; dergelijke obligaties maken voor stemmingen, vervroegde aflossingen en terugkoopaanbiedingen deel uit van dezelfde serie. Als ze voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting niet fungibel zijn, krijgen ze een afzonderlijke CUSIP en ISIN.

Garantiestructuur en rangorde

De garanties zijn hoofdelijk. Volgens het supplement zijn alle garantstellers holdingmaatschappijen en worden de obligaties niet gegarandeerd door bedrijven of fondsen van Blackstone Inc. die vergoedingen genereren. De uitgevende instelling is een indirecte financieringsdochter van Blackstone Inc. en een directe financieringsdochter van Blackstone Holdings I L.P.; zij heeft in die hoedanigheid geen andere activiteiten of activa.

De obligaties en garanties zijn directe, ongedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de uitgevende instelling en de garantstellers. Zij hebben voor betaling dezelfde rang als bestaande en toekomstige ongedekte en niet-achtergestelde schulden, hebben een hogere rang dan achtergestelde schulden, zijn feitelijk achtergesteld bij gedekte schulden tot de waarde van de activa die als zekerheid dienen, en zijn structureel achtergesteld bij de verplichtingen van dochterondernemingen die niet de uitgevende instelling of een garantsteller zijn.

De overeenkomst van uitgifte bevat convenanten die, met inachtneming van bepaalde voorwaarden en beperkingen, het vermogen van de uitgevende instelling en, waar van toepassing, de garantstellers beperken om te fuseren, samen te gaan of activa te verkopen, over te dragen of te leasen, en om zekerheidsrechten op activa te vestigen. Het convenant over zekerheidsrechten heeft betrekking op zekerheidsrechten op stemgerechtigde aandelen of aandelenbelangen die recht geven op winstdeelname in dochterondernemingen, tenzij de obligaties in gelijke mate en naar evenredigheid worden gedekt. Volgens het supplement bevat de overeenkomst van uitgifte geen financiële convenanten.

In het onderdeel over risicofactoren vermeldt het supplement dat de uitgevende instelling afhankelijk is van interne overdrachten door de garantstellers en dat de garantstellers als holdingmaatschappijen afhankelijk zijn van uitkeringen en andere betalingen van hun eigen dochterondernemingen. Omdat de garanties worden verstrekt door tussenliggende holdingmaatschappijen en niet door operationele bedrijven, vermeldt het supplement dat de obligaties kredietkenmerken hebben die vergelijkbaar zijn met die van holdingschuld en structureel achtergesteld blijven bij de vorderingen van schuldeisers van de vergoedingen genererende activiteiten van Blackstone. Elke garantie wordt beperkt tot het maximumbedrag waarbij de verplichtingen van de garantsteller niet vatbaar zouden zijn voor vernietiging op grond van bepalingen inzake frauduleuze overdrachten in de United States Bankruptcy Code of vergelijkbare wetgeving van een staat. Volgens het supplement kan deze beperking ertoe leiden dat de verplichting van een garantsteller aanzienlijk lager uitvalt dan de bedragen die op de obligaties verschuldigd zijn, of in feite nihil is.

Het supplement omschrijft Blackstone als ‘s werelds grootste beheerder van alternatieve beleggingen, met op 30 september 2026 bijna 1,4 biljoen dollar aan totaal beheerd vermogen, zoals die term is gedefinieerd in het meest recente kwartaalverslag, en op dezelfde datum ongeveer 5.520 medewerkers, onder wie 287 senior managing directors, op het hoofdkantoor in New York en wereldwijd. Ook vermeldt het dat Blackstone op 22 oktober 2026 voorlopige financiële resultaten over het derde kwartaal van 2026 bekendmaakte. Volgens het supplement zijn de opgenomen cijfers voorlopig, heeft Deloitte & Touche LLP deze niet gecontroleerd of beoordeeld en heeft het er geen procedures op uitgevoerd; de resultaten in het komende kwartaalverslag op Form 10-Q kunnen aanzienlijk afwijken.

Het supplement neemt door middel van verwijzing Blackstones jaarverslag op Form 10-K over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2025, ingediend op 27 februari 2026, de kwartaalverslagen op Form 10-Q over de perioden die eindigden op 31 maart 2026 en 30 juni 2026, ingediend op 8 mei 2026 en 7 augustus 2026, en de actuele verslagen op Form 8-K, ingediend op 15 oktober 2026 en 22 oktober 2026, op. Citigroup, Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC, Morgan Stanley (MS ), SMBC Nikko en Wells Fargo Securities zijn de gezamenlijke bookrunners. Exemplaren van het prospectussupplement en het bijbehorende prospectus zijn verkrijgbaar bij Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc. en Wells Fargo Securities, LLC. Uit SEC-dossiergegevens blijkt dat de uitgevende instelling, Blackstone Inc. en de vijf partnerships van Blackstone Holdings de 424B5 op 27 oktober 2026 hebben ingediend.