Tempus dan Recursion Memperpanjang Kemitraan Data hingga November 2029

Tempus AI, Inc. (TEM ) mengumumkan pada 21 September 2026 bahwa ia telah memperpanjang perjanjian lisensi data dengan Recursion Pharmaceuticals, Inc. (RXRX ) hingga November 2029, dan bahwa kedua perusahaan telah menandatangani perjanjian terpisah di mana Tempus akan melisensikan model fondasi RNA milik Recursion. Sehubungan dengan perpanjangan tersebut, para pihak sepakat mengubah Biaya Lisensi Tahunan yang harus dibayar berdasarkan Master Agreement asli, menggantikan biaya lisensi diskresioner yang berpotensi mencapai US$84 juta selama dua tahun ke depan dengan pembayaran yang dijanjikan sebesar $42 juta selama tiga tahun ke depan, kata Tempus. Perusahaan menyatakan bahwa keduanya berbagi misi untuk menggunakan model fondasi guna memajukan kedokteran presisi dan pertama kali membentuk kolaborasi mereka pada tahun 2023.

Menurut Form 8-K yang diajukan ke U.S. Securities and Exchange Commission pada 21 September 2026 di bawah Item 1.01, Entry into a Material Definitive Agreement, baik amandemen maupun perjanjian lisensi baru ditandatangani pada 15 September 2026. Laporan tersebut ditandatangani oleh Nathan Hatfield, Chief Legal Officer Recursion, dan menyatakan bahwa teks lengkap masing-masing perjanjian akan diajukan sebagai lampiran pada laporan kuartalan Recursion pada Form 10-Q untuk kuartal di mana perjanjian tersebut dilaksanakan.

“Kami sangat gembira dapat memperpanjang kolaborasi kami dengan Recursion melampaui periode komitmen awal, menunjukkan nilai berkelanjutan dari kemitraan ini,” kata Ryan Fukushima, CEO, Data & Apps di Tempus.

Ketentuan Perjanjian Data yang Direvisi

Master Agreement antara Recursion dan Tempus bertanggal 3 November 2023 dan sebelumnya diungkapkan dalam Recursion 8-K yang diajukan pada 9 November 2023. Menurut pengajuan baru, perjanjian tersebut memiliki jangka waktu lima tahun dan memungkinkan Recursion untuk mengakhiri perjanjian secara sukarela setelah tiga tahun pertama. Perjanjian tersebut menetapkan Biaya Lisensi Tahunan sebesar $22 juta pada ulang tahun pertama tanggal Efektif, $32 juta pada ulang tahun kedua, dan $42 juta pada masing-masing ulang tahun ketiga dan keempat, yang dapat dibayar 100% dalam saham kelas A biasa Recursion atas pilihan Recursion.

Berdasarkan amandemen tersebut, Recursion setuju memperpanjang jangka waktu dari lima menjadi enam tahun sejak tanggal efektif dan menghapus haknya untuk mengakhiri perjanjian secara sukarela. Amandemen ini mengubah Biaya Lisensi Tahunan menjadi $14 juta yang harus dibayar pada masing-masing ulang tahun ketiga, keempat, dan kelima sejak tanggal Efektif, dengan minimal $4 juta dari setiap biaya dibayarkan secara tunai dan sisanya dalam saham kelas A biasa Recursion, tunai, atau kombinasi keduanya, atas pilihan Recursion. Amandemen ini juga mengurangi total agregat catatan unik data yang tidak teridentifikasi yang dapat diakses Recursion selama jangka waktu tersebut.

Lisensi Model TxFM

Berdasarkan Perjanjian Lisensi Model Fondasi RNA, yang juga ditandatangani pada 15 September 2026, Recursion memberikan Tempus lisensi non-eksklusif, tidak dapat disublisensikan, tidak dapat dipindahtangankan, berskala global untuk Model TxFM-nya semata-mata untuk digunakan dalam bidang onkologi. Penggunaan yang diizinkan meliputi aplikasi diagnostik, aplikasi klinis, dan penelitian serta pengembangan internal Tempus, dan lisensi tersebut memiliki jangka waktu dua tahun sejak tanggal efektif. Tempus akan membayar Recursion biaya lisensi tidak dapat dikembalikan sebesar $12 juta dalam dua angsuran masing-masing $6 juta, angsuran pertama jatuh tempo pada saat penandatanganan dan angsuran kedua pada ulang tahun pertama tanggal efektif. Tempus juga akan memberikan Recursion akses ke sejumlah catatan patologi yang tidak teridentifikasi dengan data klinis terkait selama jangka waktu tersebut, menurut pengajuan.

Recursion menggambarkan TxFM sebagai model fondasi transkriptomik yang dirancang untuk menghubungkan gangguan laboratorium dengan biologi pasien dalam Recursion OS. Dalam laporan hasil kuartal pertama 2026, yang diterbitkan pada 6 Mei 2026, perusahaan menyatakan bahwa model tersebut, yang dipresentasikan pada ICLR Workshop on Foundation Models for Science, dilatih pada dataset besar yang dikurasi dari data publik dan proprietari serta mengungguli 16 model fondasi terkemuka dan baseline, termasuk model yang dilatih pada dataset 10 hingga 100 kali lebih besar. Recursion mengatakan model ini mendukung identifikasi target, pemahaman mekanistik, dan stratifikasi pasien, serta kemampuan koreksi batch dan penghilangan noise yang mengurangi pengulangan eksperimen dan memungkinkan perbandingan lintas eksperimen.

Dalam laporan yang sama, Recursion menyatakan bahwa biaya penelitian dan pengembangan turun menjadi $87,9 juta untuk kuartal pertama 2026 dari $129,6 juta setahun sebelumnya, penurunan yang dikaitkan terutama dengan biaya platform yang lebih rendah akibat waktu pembelian catatan Tempus dan peningkatan efisiensi operasional. Perusahaan mencatat bahwa kuartal pertama 2025 mencakup $27,1 juta dalam beban non-tunai untuk penggunaan data onkologi multimodal yang berpusat pada pasien dalam jalur R&D‑nya.

Recursion pertama kali mengumumkan kolaborasi data pada 9 November 2023, menyatakan bahwa mereka telah mencapai kesepakatan dengan Tempus untuk akses prioritas ke apa yang mereka sebut sebagai salah satu dataset onkologi berbasis pasien yang terbesar, bersifat proprietari, terde-identifikasi, dan mencakup DNA, RNA, catatan kesehatan, dan lainnya, dengan total lebih dari 20 petabyte. Recursion mengatakan data tersebut akan mendukung penemuan terapeutik yang diperkaya biomarker secara potensial dalam skala besar melalui pelatihan model AI kausal. Berdasarkan kesepakatan itu, Recursion akan membayar Tempus hingga $160 juta dalam bentuk tunai atau ekuitas selama lima tahun sebagai imbalan atas akses data yang terus‑menerus dan hak penggunaan yang diperbarui untuk tujuan pengembangan terapeutik. Recursion juga menyatakan pada saat itu bahwa mereka akan memiliki akses agregat sekitar 50 petabyte data proprietari di bidang biologi, kimia, dan data dunia nyata berbasis pasien untuk melatih model AI dan pembelajaran mesin berskala besar.

“Kami berbagi komitmen Recursion terhadap pendekatan data-pertama dalam pengobatan presisi,” kata Eric Lefkofsky, pendiri dan CEO Tempus, dalam pengumuman 2023.