Blackstone Menuntaskan Penawaran Surat Utang Senior Dua Seri Senilai $1,1 Miliar

Blackstone mengumumkan pada 2 November 2026 bahwa anak perusahaan pembiayaan tidak langsungnya, Blackstone Reg Finance Co. L.L.C., telah menuntaskan penawaran surat utang senior senilai $1,1 miliar. Blackstone bermaksud menggunakan hasil bersihnya untuk keperluan umum perusahaan.

Pembiayaan tersebut terdiri atas dua seri yang terdaftar di SEC. Ketentuan pokoknya tercantum dalam suplemen prospektus final dan lembar ketentuan penetapan harga:

Surat utang 2031 ditawarkan kepada publik dengan harga 99,841% dari nilai pokok, sedangkan surat utang 2033 ditawarkan dengan harga 99,954%. Kedua seri dikenai diskon penjaminan emisi sebesar 0,500%. Selisih imbal hasil penetapan harga masing-masing adalah 85 dan 100 basis poin di atas surat utang pemerintah AS acuan. Suplemen prospektus memperkirakan hasil bersih sekitar $1,093 miliar setelah dikurangi diskon penjaminan emisi, tetapi sebelum biaya penawaran.

Bunga atas kedua seri mulai terakumulasi pada 2 November 2026 dan dibayarkan setiap semester setelah periode berjalan, pada 3 Mei dan 3 November, dimulai pada 3 Mei 2027. Pada saat penetapan harga, lembar ketentuan mencantumkan perkiraan peringkat A+ dengan prospek stabil dari S&P dan Fitch.

Blackstone pertama kali mengumumkan rencana penawaran tersebut pada 27 Oktober 2026, dengan tunduk pada kondisi pasar dan ketentuan lainnya. Laporan terkini yang diajukan pada hari itu mengonfirmasi bahwa penawaran umum dengan penjaminan emisi tersebut telah ditetapkan harganya.

Jaminan dan Peringkat Kreditur

Blackstone Inc. (BX ) serta Blackstone Holdings I L.P., Blackstone Holdings AI L.P., Blackstone Holdings II L.P., Blackstone Holdings III L.P. dan Blackstone Holdings IV L.P. menjamin kedua seri secara penuh dan tanpa syarat, secara tanggung renteng. Para penjamin adalah entitas induk, dan baik bisnis Blackstone yang menghasilkan pendapatan berbasis biaya maupun dana-dananya tidak menjamin surat utang tersebut. Penerbit tidak memiliki kegiatan usaha atau aset selain yang terkait dengan perannya sebagai anak perusahaan pembiayaan, dan bergantung pada transfer antarperusahaan dari para penjamin untuk memenuhi kewajibannya atas surat utang.

Surat utang dan jaminannya merupakan kewajiban langsung, tanpa jaminan dan tidak tersubordinasi dari masing-masing pihak yang berkewajiban. Keduanya memiliki peringkat yang setara dengan kewajiban tanpa jaminan dan tidak tersubordinasi yang sudah ada maupun yang akan timbul di masa mendatang dari pihak-pihak tersebut, serta berperingkat lebih tinggi daripada utang subordinasi mereka. Keduanya secara efektif tersubordinasi terhadap utang berjaminan sebesar nilai aset yang menjadi jaminan utang tersebut, dan secara struktural tersubordinasi terhadap kewajiban anak perusahaan yang bukan penerbit atau penjamin.

Ketentuan Pelunasan dan Distribusi

Sebelum 3 Oktober 2031 untuk surat utang 2031 dan 3 September 2033 untuk surat utang 2033, penerbit dapat melunasi salah satu seri, seluruhnya atau sebagian, dengan harga yang lebih tinggi antara 100% dari nilai pokok yang dilunasi dan harga pelunasan make-whole yang berlaku, ditambah bunga yang telah terakumulasi tetapi belum dibayar. Pada atau setelah tanggal tersebut, harga pelunasan adalah 100% dari nilai pokok ditambah bunga yang telah terakumulasi tetapi belum dibayar.

Setelah terjadi peristiwa pembelian kembali akibat perubahan kendali sebagaimana didefinisikan, penerbit wajib menawarkan pembelian kembali surat utang dengan harga 101% dari nilai pokok ditambah bunga yang telah terakumulasi tetapi belum dibayar. Peristiwa tersebut mensyaratkan terjadinya perubahan kendali sebagaimana didefinisikan, penurunan peringkat terkait, serta surat utang yang mendapat peringkat di bawah kategori layak investasi dari S&P dan Fitch.

Citigroup Global Markets, Goldman Sachs (GS ), Morgan Stanley (MS ), SMBC Nikko Securities America dan Wells Fargo Securities bertindak sebagai manajer utama pembukuan bersama. Blackstone Securities Partners L.P., anak perusahaan Blackstone yang bertindak sebagai manajer pendamping, dianggap memiliki konflik kepentingan berdasarkan FINRA Rule 5121. Perusahaan tersebut tidak dapat menjual surat utang kepada rekening diskresioner tanpa persetujuan tertulis khusus dari pemegang rekening, dan penunjukan penjamin emisi independen yang memenuhi syarat tidak diwajibkan.

Surat utang diterbitkan dalam bentuk pencatatan elektronik melalui Depository Trust Company, dengan denominasi minimum $2.000 dan kelipatan utuh $1.000 di atas jumlah tersebut. Belum ada pasar perdagangan yang mapan untuk salah satu seri, dan Blackstone tidak bermaksud mencatatkan surat utang tersebut di bursa efek. Para penjamin emisi memberi tahu Blackstone bahwa mereka berniat membentuk pasar untuk setiap seri sejauh diizinkan oleh hukum, tetapi mereka tidak berkewajiban melakukannya dan dapat menghentikan aktivitas pembentukan pasar tanpa pemberitahuan.