Affle Sepakat Mengakuisisi Perion dalam Transaksi Tunai Senilai US$420 Juta

Affle 3i Limited (AFFLE.BO ) mengumumkan pada 1 November 2026 bahwa anak perusahaan tidak langsungnya yang berbasis di Israel, Affle 3iL Ltd., telah menandatangani perjanjian definitif untuk mengakuisisi Perion Network Ltd. (PERI ) dengan harga US$11.70 per saham dalam transaksi tunai yang menilai perusahaan teknologi periklanan tersebut berdasarkan nilai ekuitas tersirat sekitar US$420 juta.

Berdasarkan perjanjian tersebut, Affle akan mengakuisisi 100% saham Perion yang telah diterbitkan dan beredar, termasuk penghargaan ekuitas yang belum menjadi hak penerima sesuai jadwal vesting-nya. Dalam pengumumannya, Perion menyatakan bahwa harga per saham tersebut mencerminkan premi sebesar 34.5% dibandingkan harga penutupan sahamnya pada 30 Oktober 2026, hari perdagangan terakhir sebelum perjanjian definitif ditandatangani. Transaksi ini telah disetujui oleh dewan direksi kedua perusahaan, dan dewan Perion menyetujui perjanjian merger tersebut dengan suara bulat.

Struktur dan Ketentuan Transaksi

Transaksi ini akan dilaksanakan melalui merger segitiga terbalik, dengan anak perusahaan Affle yang dimiliki sepenuhnya bergabung ke dalam Perion, sementara Perion tetap bertahan sebagai anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya. Setelah transaksi ditutup, saham biasa Perion akan dihapuskan dari pencatatan di Nasdaq Stock Market dan Tel Aviv Stock Exchange, sementara Perion akan tetap beroperasi dengan merek Perion.

Affle mengungkapkan transaksi ini kepada BSE dan National Stock Exchange of India berdasarkan Regulasi 30 dalam SEBI (Listing Obligations and Disclosure Requirements) Regulations, 2015. Dalam pengajuan kepada bursa tersebut, perusahaan menyatakan bahwa transaksi ini bukan transaksi pihak berelasi dan bahwa promotornya beserta grup promotornya tidak memiliki kepentingan di Perion. Pengajuan tersebut mencantumkan perkiraan jangka waktu penyelesaian selama 180 hari, dengan tunduk pada proses go-shop dan persetujuan pemegang saham.

Perjanjian merger tersebut mencakup periode go-shop selama 40 hari yang berakhir pada 11 Desember 2026 pukul 11:59 malam waktu setempat di Israel. Selama periode ini, Perion dan penasihat keuangannya dapat secara aktif mencari dan mempertimbangkan proposal akuisisi alternatif. Perion menyatakan bahwa tidak ada jaminan proses tersebut akan menghasilkan proposal yang lebih unggul dan bahwa perusahaan tidak bermaksud mengungkapkan perkembangan terkait go-shop, kecuali jika memutuskan pengungkapan tersebut layak atau diwajibkan.

Transaksi ini diperkirakan selesai pada awal 2027 dan tunduk pada persetujuan pemegang saham Perion, berakhirnya atau dihentikannya masa tunggu yang berlaku berdasarkan Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, serta ketentuan penutupan lainnya. Citibank, N.A., menyediakan pembiayaan utang untuk mendukung transaksi ini, dan transaksi tersebut tidak disyaratkan memperoleh pembiayaan. Affle berencana mendanai akuisisi ini melalui kombinasi pembiayaan bank yang telah dikomitmenkan dan sumber kas yang tersedia. Karena Perion merupakan perusahaan terbuka, biaya transaksi dan pengeluaran terkait akan dicatat Affle dalam neraca pembukaannya. Dalam pengajuannya, Affle menyebutkan bahwa nilai transaksi sekitar US$420 juta mencakup penghargaan ekuitas yang tetap berlaku dan diberikan pada tanggal perjanjian, tetapi tidak mencakup biaya transaksi yang ditanggung kedua pihak.

Bisnis dan Riwayat Keuangan Perion

Menurut pengajuan Affle, Perion adalah perusahaan teknologi Israel yang berkantor pusat di Tel Aviv, tercatat di Nasdaq dan Tel Aviv Stock Exchange, serta terutama beroperasi di AS, Kanada, Israel, dan Eropa. Perusahaan ini menjalankan eksekusi media waktu nyata di berbagai saluran, termasuk TV terkoneksi, media luar ruang digital, media niaga dan ritel, serta lingkungan sosial dan digital, dengan dukungan agen AI Outmax. Selama tiga tahun terakhir, Perion telah menyelesaikan tiga akuisisi strategis dan menyatukan segmen-segmennya dalam platform Perion One. Pengajuan Affle menyebutkan bahwa perluasan tenaga kerja sekitar 600 karyawan di pasar maju menjadi salah satu alasan akuisisi.

Pengungkapan Affle yang diwajibkan SEBI melaporkan pendapatan dan laba setelah pajak Perion selama tiga tahun kalender terakhir sebagai berikut:

Perion tidak memiliki utang keuangan dan per 30 September 2026 memiliki kas, setara kas, deposito bank jangka pendek, serta surat berharga yang dapat dipasarkan senilai US$228.3 juta. Pada kuartal ketiga, perusahaan menggunakan US$26.0 juta untuk program pembelian kembali saham dan US$10.9 juta untuk mengakuisisi PRN.

Affle menyatakan bahwa akuisisi ini merupakan langkah strategis untuk memperluas bisnisnya yang berbasis biaya per pengguna yang berhasil dikonversi di pasar maju. Langkah ini menggabungkan kehadiran Perion di saluran periklanan digital tahap awal corong pemasaran di pasar maju dengan keunggulan Affle dalam pemasaran seluler tahap akhir corong pemasaran dan konversi konsumen berbasis AI di pasar berkembang, termasuk hasil niaga ritel CTV-ke-Keranjang dan DOOH-ke-Keranjang. Perusahaan menyatakan bahwa setelah transaksi selesai, Affle akan menjadi platform omnichannel global yang melayani ribuan pengiklan di beragam sektor industri di lebih dari 100 negara. Affle juga menyatakan bahwa sesaat setelah akuisisi, perusahaan akan bebas dari utang bersih, dengan laju pendapatan tahunan FY2028 lebih dari US$700 juta. Perusahaan memperkirakan transaksi ini akan meningkatkan laba per saham pada akhir tahun pertama setelah penutupan, disertai rencana pembaruan atas pengakuan pendapatan Perion. Perusahaan menyebut rekam jejak pertumbuhan organik tahunan lebih dari 20% dan EBITDA lebih dari 20% dari akuisisi-akuisisi sebelumnya.

“Melalui akuisisi ini, kami menyatukan kemampuan teknologi yang sangat saling melengkapi, budaya inovasi, dan kekayaan intelektual unik kami dalam skala global,” kata Anuj Khanna Sohum, Ketua, Direktur Pengelola, dan Direktur Utama Affle. Tal Jacobson, CEO Perion, mengatakan, “Kesepakatan kami dengan Affle menandai tonggak penting bagi Perion.” Ketua Perion, Eyal Kaplan, mengatakan bahwa dewan direksi meyakini transaksi yang diusulkan ini menawarkan nilai yang menarik dan kepastian finansial yang lebih besar bagi para pemegang saham perusahaan.

Canaccord Genuity (CF.TO ) bertindak sebagai penasihat keuangan eksklusif dan Meitar Law Offices sebagai penasihat hukum Perion. LUMA Partners bertindak sebagai penasihat keuangan dan Barnea Jaffa Lande & Co. sebagai penasihat hukum Affle.