पर्याप्त विकेंद्रीकरण और सुरक्षा टोकन – विचारशील नेता

संपादक का नोट: यह लेख एक बाहरी योगदान है जो मूल रूप से 2019–2020 के नियामक मोड़ के दौरान डिजिटल संपत्तियों के लिए प्रकाशित हुआ था। यह उस समय SEC की प्रवर्तन स्थिति और व्याख्यात्मक ढांचों को दर्शाता है। जबकि बाद के मार्गदर्शन और केस लॉ ने अमेरिकी डिजिटल संपत्ति नियमन को और विकसित किया है, नीचे दिया गया विश्लेषण विकेंद्रीकरण और निवेश अनुबंध स्थिति जैसे अवधारणाओं के प्रारंभिक रूप से आकार लेने को समझने के लिए अभी भी मूल्यवान है।

द्वारा Derek Edward Schloss, रणनीति निदेशक, Security Token Academy

*लेखक का नोट: निम्नलिखित कानूनी सलाह नहीं है, बल्कि ब्लॉकचेन-आधारित फंडरेज़िंग के वर्तमान नियामक परिदृश्य की खोज और संभावित व्याख्या है।

ब्लॉकचेन उद्योग के विस्फोटक विकास के संबंध में, शायद कोई विषय उद्योग नियमन से अधिक विश्लेषित नहीं हुआ है।

एक ओर, कई प्रोजेक्ट्स ने सवाल उठाया है कि क्या डिजिटल संपत्तियां संयुक्त राज्य में अग्रदर्शी नियमन के बिना फल-फूल सकती हैं। दूसरी ओर, अंदरूनी लोग तर्क देते हैं कि हमारे नियामक विधायी प्रक्रिया के माध्यम से निर्मित कानूनों का पालन करने की पूरी कोशिश कर रहे हैं — वास्तव में, यह हमारे विधायकों पर निर्भर है कि वे अंतिम सीमाएं निर्धारित करें।

सच्चाई संभवतः बीच में कहीं होगी।

इन तर्कों के बीच, SEC ने अपनी “प्रवर्तन द्वारा मार्गदर्शन” कार्रवाई की मात्रा बढ़ा दी है, जो पिछले कुछ वर्षों में बुरे इरादे वाले फंडरेज़र और ICOs को लक्षित कर रही है जिन्होंने जानबूझकर संघीय प्रतिभूति कानूनों की उपस्थिति को अनदेखा किया है। 2018 में, SEC ने डिजिटल संपत्तियों और प्रारंभिक कॉइन ऑफरिंग्स से संबंधित एक दर्जन से अधिक प्रवर्तन कार्रवाई जारी की। और जबकि इस वर्ष के आंकड़े अभी उपलब्ध नहीं हैं, कई उच्च-प्रोफ़ाइल मामलों ने नियामक अस्पष्टता को उजागर किया है जिसे कई लोगों ने आलोचना की है।

ध्यान देने योग्य बात यह है कि पिछले तिमाही में SEC ने Block.one के साथ $24 मिलियन का निपटान किया, जो EOS ब्लॉकचेन के पीछे की कंपनी है। Block.one ने पहले EOS नेटवर्क के विकास के लिए टोकन बेचे थे, 2017 से 2018 के बीच $4 बिलियन से अधिक जुटाए। SEC ने तर्क दिया कि ICO में एक खरीदार को Block.one के प्रयासों, जिसमें EOS सॉफ़्टवेयर का विकास और EOS ब्लॉकचेन का प्रचार शामिल है, के आधार पर भविष्य में लाभ की उचित अपेक्षा थी, जिससे Howey टेस्ट और अमेरिकी संघीय प्रतिभूति कानूनों के तहत निवेश अनुबंध की उपस्थिति सिद्ध होती है। परिणामस्वरूप, पेशकश की सुरक्षा स्थिति के कारण, SEC ने पाया कि Block.one ने अपने प्रारंभिक ऑफरिंग के लिए पंजीकरण विवरण दाखिल नहीं किया, या पंजीकरण से छूट के लिए योग्य नहीं था।

जबकि $24 मिलियन का निपटान महत्वपूर्ण लग सकता है, ब्लॉकचेन समुदाय के कई लोग जल्दी ही नोट कर चुके थे कि यह राशि Block.one के साल भर चलने वाले ICO के दौरान जुटाए गए कुल पूंजी का 1% से कम थी। आगे, Block.one ने घोषणा की कि इस समझौते ने Block.one और SEC के बीच सभी चल रहे मामलों को हल कर दिया, जिससे कुछ ने सवाल उठाया कि क्या EOS टोकन, जो वर्तमान में एक्सचेंजों पर ट्रेड होता है और EOS ब्लॉकचेन को शक्ति प्रदान करता है, अब संघीय प्रतिभूति कानूनों के लक्ष्य में नहीं आता।

Block.one निपटान की घोषणा के एक दिन बाद, SEC ने Nebulous के साथ 2014 में हुई एक अनरजिस्टर्ड टोकन ऑफरिंग को लेकर निपटारा किया। समझौते के हिस्से के रूप में, Nebulous को अपने Siacoin उपयोगिता टोकन को सुरक्षा के रूप में पंजीकृत करने की आवश्यकता नहीं थी। EOS टोकन की तरह, Siacoin टोकन वर्तमान में एक ब्लॉकचेन नेटवर्क को शक्ति प्रदान करता है जो कई वितरित पक्षों (43 विभिन्न देशों में 323 होस्ट) द्वारा काफी हद तक उपयोग किया जाता है।

दो सप्ताह बाद, मैसेजिंग दिग्गज Telegram Inc. पर SEC ने मुकदमा दायर किया ताकि कंपनी को अरबों Grams टोकन, जो पहले मान्य निवेशकों को बेचे गए थे, के साथ अमेरिकी पूंजी बाजार को भरने से रोका जा सके। Telegram ने SAFT फ्रेमवर्क (भविष्य के टोकन के लिए सरल समझौता) के तहत 170 से अधिक मान्य निवेशकों को Gram टोकन बेचकर $1.7 बिलियन जुटाए थे। EOS और Siacoin टोकन के इच्छित उपयोगिता की तरह, Grams टोकन अंततः TON नेटवर्क को शक्ति प्रदान करने के लिए नियोजित थे।

इन तीन मामलों को मिलाकर पढ़ें, तो वे हमें क्या बताते हैं? यह समझना कठिन है। निश्चित रूप से, हम जानते हैं कि Block.one और Nebulous ने मूल रूप से निवेशकों को निवेश अनुबंध पेश किए — ये घटनाएँ अनरजिस्टर्ड प्रतिभूतियों के स्पष्ट रूप से अवैध प्रस्ताव थे। लेकिन पंक्तियों के बीच पढ़ते हुए, यह भी तर्क दिया जा सकता है कि दोनों प्रोजेक्ट्स के उपयोगिता टोकन (EOS टोकन और Siacoin टोकन) आज प्रतिभूतियां नहीं हैं, हालांकि दोनों क्रिप्टोएसेट एक्सचेंजों पर स्वतंत्र रूप से ट्रेड होते हैं।

Telegram का मामला अधिक सीधा है — निवेशकों को (भविष्य के) Grams टोकन की पेशकश को भी SEC ने निवेश अनुबंध सुरक्षा माना, लेकिन EOS टोकन के विपरीत, Grams टोकन नियामक निकाय की नजर में अभी भी प्रतिभूतियां बनी हुई हैं। परिणामस्वरूप, SEC ने सफलतापूर्वक Telegram को Grams टोकन के साथ अमेरिकी पूंजी बाजार को भरने से रोक दिया।

तो Grams टोकन अपनी प्रारंभिक बिक्री के बाद भी प्रतिभूतियां क्यों बनी रहती हैं, जबकि EOS और Siacoin टोकन का विश्लेषण अधिक धुंधला है? अपने Telegram के खिलाफ आपातकालीन कार्रवाई में, SEC ने पाया कि प्रारंभिक खरीदारों ने “विनाशकारी लाभ” कमाने की अपेक्षा की थी जब Grams बाजार लॉन्च होगा, इसलिए अभी भी Telegram, Inc. की भविष्य की कार्रवाइयों पर निर्भर लाभ की अपेक्षा मौजूद थी। परिणामस्वरूप, SEC ने कहा कि Grams टोकन निवेश अनुबंध प्रतिभूतियां बनी रहती हैं, क्योंकि Howey टेस्ट के मानदंड अभी भी संतुष्ट होते हैं।

EOS टोकन के संबंध में, याद रखें कि SEC का “डिजिटल संपत्तियों के निवेश अनुबंध विश्लेषण” फ्रेमवर्क, जो 2019 में प्रकाशित हुआ, ने कहा था कि डिजिटल संपत्तियों को जो पहले निवेश अनुबंध प्रतिभूतियों के रूप में बेचा गया था, “बाद के ऑफर या बिक्री के समय पुनः मूल्यांकन” किया जा सकता है। इन स्थितियों में, यदि “दूसरों के प्रयास पर निर्भरता” या “लाभ की उचित अपेक्षा” नहीं रहती, तो Howey टेस्ट के मानदंड संतुष्ट नहीं होंगे, और निवेश अनुबंध विश्लेषण विफल हो जाएगा। ऐसे चयनित परिस्थितियों में, डिजिटल संपत्ति की भविष्य की बिक्री को प्रतिभूति के रूप में वर्गीकृत नहीं किया जाएगा।

इस फ्रेमवर्क को ध्यान में रखते हुए, यदि हम तीन हालिया SEC कार्रवाइयों के बीच एक निरंतर रेखा खींचने का प्रयास करें, तो एक संभावित (परंतु निश्चित नहीं) निष्कर्ष यह है कि SEC EOS और Sia नेटवर्क को पर्याप्त रूप से विकेंद्रीकृत मानता है जैसा कि आज नेटवर्क मौजूद हैं। कौन से कारक इस विश्लेषण में भूमिका निभा सकते हैं? जैसा कि SEC के विलियम हिंमन ने जून 2018 में कहा, और बाद में 2019 के SEC फ्रेमवर्क में कोडिफ़ाई किया, “यदि वह नेटवर्क जिस पर टोकन…पर्याप्त रूप से विकेंद्रीकृत है — जहाँ खरीदार अब यह अपेक्षा नहीं करेंगे कि कोई व्यक्ति या समूह आवश्यक प्रबंधन या उद्यमशील प्रयासों को अंजाम देगा — तो संपत्ति निवेश अनुबंध का प्रतिनिधित्व नहीं कर सकती।” इस विश्लेषण को लागू करते हुए, यह संभव है कि EOS टोकन ने अपनी प्रारंभिक बिक्री के बिंदु पर निवेश अनुबंध से एक ऐसी वस्तु में परिवर्तन किया हो जो आज एक वस्तु (commodity) के समान हो।

वैकल्पिक रूप से, Telegram के TON ब्लॉकचेन के संबंध में, यह कहना आसान है कि SEC मानता है कि अभी भी टोकन धारकों द्वारा लाभ की उचित अपेक्षा मौजूद है, जो एक सक्रिय प्रतिभागी (यहाँ, Telegram Inc.) की निरंतर भूमिका द्वारा सक्षम है। परिणामस्वरूप, TON ब्लॉकचेन अभी तक पर्याप्त विकेंद्रीकरण की न्यूनतम सीमा तक नहीं पहुंचा है। और, पर्याप्त रूप से विकेंद्रीकृत नेटवर्क के बिना, Grams टोकन को निवेश अनुबंध प्रतिभूतियों के रूप में ही रहना पड़ेगा — वह रूप जो उन्होंने प्रारंभिक ऑफरिंग में निवेशकों को दिया था। इन तथ्यों के तहत कोई परिवर्तन नहीं हुआ है।

अन्य निष्कर्ष? इन तीन SEC कार्रवाइयों को एक साथ देखते हुए, कोई तर्क दे सकता है कि प्रतिभूति कानून हमेशा प्री-लॉन्च नेटवर्क टोकन की निवेश अनुबंध बिक्री पर लागू होंगे, चाहे ऑफरिंग SAFT या सीधे टोकन बिक्री के रूप में हो। इस तथ्य के बावजूद, SEC “ट्रांज़िशनल” प्रतिभूतियों की अवधारणा को भी स्वीकार कर रहा हो सकता है, जहाँ टोकन का मूल नेटवर्क समय के साथ विकेंद्रीकृत होता है।

यह भी संभव है कि ये मामले व्यापक रूप से सुरक्षा टोकन को एक प्रारंभिक फंडरेज़िंग तंत्र के रूप में जीत के रूप में व्याख्यायित किए जा सकते हैं। यदि प्री-नेटवर्क डिजिटल संपत्तियों को हमेशा संघीय प्रतिभूति कानूनों के तहत निवेश अनुबंध के रूप में पेश किया जाना चाहिए, तो टोकन को एक सुरक्षा टोकन रैपर के भीतर रखा जाना चाहिए, और प्रोजेक्ट के फंडरेज़र को प्रतिभूति ऑफरिंग के लिए पंजीकरण विवरण दाखिल करना चाहिए, या पंजीकरण से छूट के लिए योग्य होना चाहिए। अतिरिक्त रूप से, यदि एक नेटवर्क टोकन भविष्य में किसी वस्तु-समतुल्य डिजिटल संपत्ति में परिवर्तित होने का लक्ष्य रखता है — जैसे Ether, EOS, या Siacoin टोकन — तो टोकन को तब तक सुरक्षा टोकन ट्रांसफर प्रतिबंधों के साथ संलग्न होना चाहिए, जब तक वह घटना नहीं होती, ताकि सभी पक्ष अनुपालन में रहें। सुरक्षा टोकन प्रोटोकॉल जारीकर्ताओं को इस प्रकार का संक्रमणात्मक नियामक अनुपालन प्रदान करते हैं।

अंत में, यह संभव है कि संयुक्त राज्य में अगली डिजिटल संपत्ति नियमन की लहर अधिक लचीली, अधिक सुलभ, और हमारे वर्तमान विरासत संरचनाओं से अधिक खुली हो। इन मामलों का अध्ययन दर्शाता है कि हमारे अमेरिकी नियामक अपने ऐतिहासिक रूप से कठोर प्रतिभूति कानूनों की व्याख्याओं को इस परिवर्तनकारी तकनीक का सीधे सामना करने के लिए विकसित कर रहे हैं।

निश्चित रूप से कई प्रश्न अभी भी शेष हैं। उदाहरण के लिए, जबकि हम यह बेहतर समझ सकते हैं कि नेटवर्क स्तर (Ethereum, EOS, Sia) पर पर्याप्त विकेंद्रीकरण कब संतुष्ट होता है, और कब नहीं (Telegram का TON ब्लॉकचेन), हमें अभी भी नहीं पता कि नेटवर्क के जीवनचक्र के दौरान विकेंद्रीकरण का सटीक बिंदु कब प्राप्त होता है, और परिणामस्वरूप, कब उस नेटवर्क का मूल टोकन आधिकारिक रूप से सुरक्षा स्थिति से बाहर हो जाता है।

शायद यह हमारे विधायकों का काम है।

लेकिन चाहे आप मानें कि SEC की कार्रवाइयाँ उद्योग के लिए एक तेज़ चेतावनी दर्शाती हैं, या यह संकेत देती हैं कि हमारे नियामक खेल खेलने और डिजिटल संपत्ति दुनिया की भाषा बोलने को तैयार हैं, यह अनिवार्य है कि प्रदान की गई बढ़ती स्पष्टता उद्योग के विकास को सुनिश्चित करेगी — किसी न किसी दिशा में।