ESMA ने लिस्टिंग अधिनियम के साथ नियमों को संरेखित करने के लिए प्रॉस्पेक्टस पैकेज प्रकाशित किया

यूरोपीय प्रतिभूति और बाजार प्राधिकरण (ESMA) ने 9 सितंबर 2026 को प्रॉस्पेक्टस विनियम के तहत सामग्री का एक पैकेज प्रकाशित किया ताकि लिस्टिंग अधिनियम द्वारा प्रस्तुत परिवर्तन को दर्शाया जा सके। यह पैकेज प्रकटीकरण आवश्यकताओं पर दिशानिर्देशों को अद्यतन करने के लिए एक परामर्श पत्र, संशोधित प्रॉस्पेक्टस प्रश्न‑उत्तर (Q&A) का एक सेट, नए प्रतिभूतियों को आधार प्रॉस्पेक्टस में शामिल करने वाले परिशिष्टों पर अंतिम दिशानिर्देश, तथा प्रॉस्पेक्टस सारांश में मुख्य वित्तीय जानकारी पर नियामक तकनीकी मानकों (RTS) को अद्यतन करने वाली अंतिम रिपोर्ट शामिल करता है। ESMA ने कहा कि ये उपाय पर्यवेक्षणीय संगति को बढ़ावा देने और सरलीकरण एवं भार‑कम करने के प्रयासों में योगदान देने के उद्देश्य से हैं।

लिस्टिंग अधिनियम, विनियम (EU) 2024/2809, 14 नवंबर 2024 को यूरोपीय संघ के आधिकारिक जर्नल में प्रकाशित हुआ और इसने प्रॉस्पेक्टस विनियम में संशोधन करके जारीकर्ताओं की लागत को घटाया तथा प्रॉस्पेक्टस को निवेशकों के लिए अधिक उपयोगी बनाया, जिससे कमीशन द्वारा प्रतिनिधि विनियम 2019/980 में महत्वपूर्ण परिवर्तन और विलोपन हुए। परामर्श पत्र के अनुसार, लिस्टिंग अधिनियम ने प्रॉस्पेक्टस के स्वरूप और क्रम को मानकीकृत किया और उनके प्रकटीकरण आवश्यकताओं को सरल बनाया, शेयर प्रॉस्पेक्टस के लिए पृष्ठ सीमा निर्धारित की, पहले से सूचीबद्ध कंपनियों द्वारा जारी किए जाने वाले फॉलो‑ऑन के लिए छूट प्रस्तुत की, राष्ट्रीय प्राधिकरणों द्वारा प्रॉस्पेक्टस की जाँच और अनुमोदन पर नियमों को समरूप किया, तथा भविष्य की वित्तीय जानकारी को आधार प्रॉस्पेक्टस में संदर्भ द्वारा शामिल करने की अनुमति दी। इसने दो नए संक्षिप्त दस्तावेज़ भी तैयार किए: EU फॉलो‑ऑन प्रॉस्पेक्टस, जो पहले से नियमनित बाजार या SME ग्रोथ मार्केट में सूचीबद्ध कंपनियों द्वारा सार्वजनिक प्रस्ताव या ट्रेडिंग प्रवेश के लिए है, और EU ग्रोथ इश्यूअन्स प्रॉस्पेक्टस, जिसका उद्देश्य SMEs और SME ग्रोथ मार्केट में सूचीबद्ध या सूचीबद्ध होने वाली कंपनियों के लिए लागत और प्रशासनिक बोझ को न्यूनतम करना है।

प्रकटीकरण दिशानिर्देशों पर परामर्श

परामर्श पत्र पाँच मौजूदा दिशानिर्देश क्षेत्रों को हटाने का प्रस्ताव करता है, जो संचालन और वित्तीय समीक्षा, पूंजी संसाधन, पूंजीकरण और ऋण, शेयर पूंजी का इतिहास, तथा होल्डिंग्स की जानकारी को कवर करते हैं, क्योंकि संबंधित प्रकटीकरण आवश्यकताएँ प्रतिनिधि विनियम 2019/980 में अब मौजूद नहीं हैं और उन्हें बनाए रखने के लिए कोई कानूनी आधार नहीं है।

हटाए गए दिशानिर्देश 4 के स्थान पर दो नए प्रबंधन रिपोर्ट दिशानिर्देश प्रस्तावित हैं। पहला दिशा‑निर्देश एक समाहित प्रबंधन रिपोर्ट और प्रॉस्पेक्टस के शेष भाग के बीच स्थिरता और समझनीयता को सुनिश्चित करता है, जिसमें ऐसी स्थितियों को संभालने के उपाय शामिल हैं जहाँ स्थिरता व्यावहारिक नहीं है। दूसरा दिशा‑निर्देश उन जारीकर्ताओं को कवर करता है जिन्हें पारदर्शिता और लेखा‑निर्देशों के तहत प्रबंधन रिपोर्ट तैयार करने की आवश्यकता नहीं है, यह निर्धारित करता है कि प्रबंधन रिपोर्ट में सामान्यतः शामिल महत्वपूर्ण जानकारी और निवेश निर्णय के लिए आवश्यक जानकारी को प्रॉस्पेक्टस में शामिल किया जाना चाहिए।

ESMA Q&A 993 को लाभ‑पूर्वानुमान पहचान से संबंधित चार दिशानिर्देशों में बदलने का प्रस्ताव भी रखता है, जो पहचान, लेखा‑डेटा एवं वित्तीय संकेतक, लाभ‑पूर्वानुमान नहीं माने जाने वाले शब्दावली, तथा लाभ‑पूर्वानुमान की स्पष्ट पहचान को कवर करेंगे, बिना सामग्री में कोई महत्वपूर्ण परिवर्तन के। यह “ब्रिज एप्रोच” पर दिशानिर्देश 15 को हटाने का प्रस्ताव भी रखता है, क्योंकि जारीकर्ताओं को अब प्रॉस्पेक्टस में तीन वर्ष की ऐतिहासिक वित्तीय जानकारी शामिल करने की आवश्यकता नहीं है; यह आवश्यकता दो वर्ष तक घटा दी गई है, या गैर‑इक्विटी प्रतिभूतियों के लिए एक वर्ष।

संबंधित‑पक्ष लेनदेन पर दिशानिर्देश 41 को अतिरंजित माना जाता है और हटाया जाएगा, क्योंकि यह प्रतिनिधि विनियम के अनुबंध 1 के अनुबंध 7.4 में निर्धारित आवश्यकताओं को दोहराता है, और इसे एक नए दिशानिर्देश से बदल दिया जाएगा जिसमें कहा गया है कि संबंधित‑पक्ष लेनदेन का अर्थ IAS 24 में जैसा है। ESMA जोखिम‑कारकों पर अलग‑अलग दिशानिर्देशों को (ESMA31-62-1293) प्रॉस्पेक्टस विनियम के तहत प्रकटीकरण दिशानिर्देशों में समेकित करने का भी प्रस्ताव रखता है, ताकि स्तर 3 के मार्गदर्शक दस्तावेजों की संख्या घटे। पत्र के लागत‑लाभ अनुबंध में दिखाया गया है कि दिशानिर्देशों की संख्या 18 अनुभागों में 57 से घटाकर 14 अनुभागों में 49 प्रस्तावित दिशानिर्देश हो जाएगी।

परामर्श में 11 प्रश्न प्रस्तुत किए गए हैं, और ESMA सभी टिप्पणियों को 9 नवंबर 2026 तक विचार करेगा। ESMA के प्रेस विज्ञप्ति में कहा गया है कि प्राधिकरण 2027 की दूसरी तिमाही में अंतिम रिपोर्ट और अद्यतन दिशानिर्देश प्रकाशित करने की अपेक्षा रखता है, जबकि परामर्श पत्र के अगले‑कदम अनुभाग में पहला तिमाही 2027 बताया गया है।

परामर्श के साथ-साथ, ESMA ने संशोधित Q&A प्रकाशित किए हैं जो संशोधित प्रॉस्पेक्टस विनियम के कानूनी संदर्भों को समायोजित करते हैं, स्पष्टता प्रस्तुत करते हैं और पुरानी सामग्री को हटाते हैं। एक परिवर्तनों का अवलोकन आइटम‑बाय‑आइटम हटाने को कारणों के साथ सूचीबद्ध करता है, जिसमें यह बताया गया है कि उत्तर कानून के आधार पर स्पष्ट है, सीमित अतिरिक्त मूल्य रखता है, राष्ट्रीय कानून का मामला है, सामान्य सिद्धांत दोहराता है, या उसका कानूनी आधार हटाया गया है। Q&A 993 को हटाया गया है क्योंकि ESMA इसे प्रकटीकरण दिशानिर्देशों में समाहित करने का प्रस्ताव रखता है। एक अलग सूची में यूरोपीय आयोग द्वारा तैयार किए गए Q&A की पहचान की गई है, जिन्हें ESMA ने अभी तक संशोधित नहीं किया है और उनके परिवर्तन आगे के आयोग निर्देशों पर निर्भर करेंगे। Q&A सेट का अंतिम अपडेट 3 फरवरी 2023 को संस्करण 12 के रूप में किया गया था।

अंतिम दिशानिर्देश और तकनीकी मानक

प्रॉस्पेक्टस विनियम के अनुच्छेद 23(8) ने ESMA को 5 जून 2026 तक ऐसे दिशानिर्देश विकसित करने का आदेश दिया था जो यह निर्धारित करेंगे कि कब एक परिशिष्ट को नई प्रकार की प्रतिभूति पेश करने वाला माना जाए जो आधार प्रॉस्पेक्टस में पहले वर्णित नहीं है। यह आदेश अनुच्छेद 23(4a) से संबंधित है, जो निर्धारित करता है कि एक परिशिष्ट “ऐसी नई प्रकार की प्रतिभूति पेश करने के लिए उपयोग नहीं किया जाना चाहिए जिसके लिए आवश्यक जानकारी आधार प्रॉस्पेक्टस में शामिल नहीं है”, सिवाय उन स्थितियों के जहाँ यह संघीय कानून या राष्ट्रीय कानून के तहत पूंजी आवश्यकताओं का पालन करने के लिए आवश्यक हो। ESMA की अंतिम रिपोर्ट लिस्टिंग अधिनियम के अनुच्छेद 54 में पहचाने गए दीर्घकालिक पर्यवेक्षणीय असंगति का उल्लेख करती है, जिसके तहत एक राष्ट्रीय प्राधिकरण जारीकर्ता को नया आधार प्रॉस्पेक्टस तैयार करने के लिए कह सकता है जबकि दूसरा समान जानकारी वाले परिशिष्ट को मंजूरी दे सकता है।

ESMA ने 18 फरवरी 2025 से 19 मई 2025 तक दिशानिर्देशों पर परामर्श किया और 39 प्रतिक्रियाकर्ताओं से उत्तर प्राप्त किए। रिपोर्ट बताती है कि परामर्श के बाद प्रकाशन में देरी हुई क्योंकि बाजार प्रतिक्रिया के जवाब में किए गए समायोजनों ने ESMA को प्रतिनिधि विनियम 2019/980 के प्रकटीकरण परिशिष्टों पर आधारित एक नया दृष्टिकोण अपनाने के लिए प्रेरित किया, जिन्हें अभी हाल ही में संशोधित किया गया था।

अंतिम दिशानिर्देश 1 के तहत, यदि कोई परिशिष्ट उन परिशिष्ट 17, 18, 19 या 21 से प्रकटीकरण शामिल करता है जो आधार प्रॉस्पेक्टस में मौजूद प्रतिभूतियों पर लागू नहीं होता, तो इसे नई प्रकार की प्रतिभूति पेश करने वाला माना जाता है और एक नया आधार प्रॉस्पेक्टस आवश्यक होता है। दिशानिर्देश 2 आधार, सूचीबद्ध इक्विटी प्रतिभूतियों, गैर‑इक्विटी प्रतिभूतियों, संदर्भ संस्थाओं या बंधनों, सूचकांकों, ब्याज दरों, वस्तुओं, क्रिप्टो‑संपत्तियों, आधारों के बास्केट, तथा इन श्रेणियों के बाहर के आधारों के प्रकार के अनुसार मूल्यांकन को परिष्कृत करता है; एक परिशिष्ट आधार प्रॉस्पेक्टस में पहले से शामिल आधार के प्रकार के बारे में अतिरिक्त जानकारी जोड़ सकता है। दिशानिर्देश 3 अनुच्छेद 19 के निर्दिष्ट आइटमों के आधार पर एसेट‑बैक्ड सिक्योरिटीज के लिए एक परिष्कृत परीक्षण स्थापित करता है। दिशानिर्देश 4 यह निर्धारित करता है कि परिशिष्ट अनुच्छेद 23 के तहत स्थिरता‑संबंधी गैर‑इक्विटी प्रतिभूतियों पर अतिरिक्त प्रकटीकरण नहीं जोड़ सकता जहाँ वे पहले शामिल नहीं थीं, जबकि ESG‑संबंधी उपयोग के साथ गैर‑इक्विटी प्रतिभूतियों या यूरोपीय ग्रीन बांड्स पर प्रकटीकरण परिशिष्ट द्वारा जोड़ा जा सकता है। मौजूदा गारंटी में संशोधन परिशिष्ट द्वारा किया जा सकता है, लेकिन नया गारंटर केवल मान्य पंजीकरण दस्तावेज़ को संदर्भ द्वारा शामिल करके ही पेश किया जा सकता है।

लागत के संबंध में, 25 उत्तरदाताओं ने ESMA को बताया कि एक नया आधार प्रॉस्पेक्टस तैयार करना परिशिष्ट की तुलना में पाँच से दस गुना अधिक खर्चीला और संसाधन‑गहन हो सकता है। दिशानिर्देशों का आधिकारिक EU भाषाओं में अनुवाद किया जाएगा और वे ESMA की वेबसाइट पर सभी आधिकारिक भाषाओं में प्रकाशित होने के दो महीने बाद लागू हो जाएंगे।

RTS पर अंतिम रिपोर्ट, 9 सितंबर 2026 को तिथि वाली, प्रतिनिधि विनियम (EU) 2019/979 में संशोधन करती है जिससे प्रॉस्पेक्टस सारांश में आवश्यक ऐतिहासिक वित्तीय जानकारी की अवधि को लिस्टिंग अधिनियम के परिवर्तनों के अनुरूप घटाया गया है, तथा अनुबंध II से गैर‑इक्विटी प्रतिभूतियों के लिए नकदी‑प्रवाह तालिका को हटाया गया है क्योंकि प्रतिनिधि विनियम 2019/980 में उसका समकक्ष आइटम नहीं है। ESMA बताता है कि उसने सार्वजनिक परामर्श या औपचारिक लागत‑लाभ विश्लेषण नहीं किया, क्योंकि संशोधनों का दायरा सीमित था, और सिक्योरिटीज़ और मार्केट्स स्टेकहोल्डर ग्रुप ने कोई टिप्पणी नहीं दी।

ESMA ने अंतिम रिपोर्ट यूरोपीय आयोग को प्रस्तुत कर दी है, जो यह तय करेगा कि मानकों को अपनाया जाए या नहीं; तकनीकी मानकों को यूरोपीय संसद और परिषद द्वारा भी समीक्षा अवधि से गुजरना होगा। ESMA बताता है कि RTS EU फॉलो‑ऑन प्रॉस्पेक्टस (अनुच्छेद 14a) या EU ग्रोथ इश्यूअन्स प्रॉस्पेक्टस (अनुच्छेद 15a) पर लागू नहीं होते। छह प्रतिस्थापन अनुबंध गैर‑वित्तीय संस्थाओं, इक्विटी और गैर‑इक्विटी प्रतिभूतियों, क्रेडिट संस्थानों, बीमा कंपनियों, एसेट‑बैक्ड सिक्योरिटीज़ जारी करने वाले विशेष प्रयोजन वाहनों, तथा क्लोज़‑एंड फंडों के लिए प्रमुख‑वित्तीय‑सूचना तालिकाएँ निर्धारित करते हैं। अपनाने से पहले, ESMA ने राष्ट्रीय प्राधिकरणों को प्रॉस्पेक्टस विनियम के लिस्टिंग अधिनियम द्वारा संशोधित संस्करण के साथ संगत दृष्टिकोण सुनिश्चित करने के लिए मानकों के लागू होने की भविष्यवाणी करने के लिए प्रोत्साहित किया।