SEC बनाम Ripple Labs Inc शिकायत का विश्लेषण

हमने 71 पृष्ठों की Ripple Labs Inc के खिलाफ SEC शिकायत और उसके दो कार्यकारियों की समीक्षा की है। केस 1:20-cv-10832 में उल्लिखित आरोपों में वादी द्वारा $1.3 बिलियन की बिक्री का उल्लेख है, जो एक अनरजिस्टर्ड, चल रहे डिजिटल एसेट सिक्योरिटीज़ ऑफरिंग के माध्यम से की गई है।

हम SEC के आरोपों के प्रमुख बिंदुओं को उनके अर्थ के साथ टिप्पणी करते हुए प्रस्तुत करते हैं।

सारांश: 2013 से लेकर वर्तमान तक, प्रतिवादियों ने “XRP” नामक डिजिटल एसेट सिक्योरिटी के 14.6 अरब से अधिक यूनिट्स बेचीं, जिसके बदले में $1.38 अरब अमेरिकी डॉलर (“USD”) से अधिक नकद या अन्य विचारधारा प्राप्त हुई, जिससे Ripple के संचालन को फंड किया गया और Larsen तथा Garlinghouse को समृद्ध किया गया। प्रतिवादियों ने इस वितरण को SEC के साथ अपने XRP के ऑफ़र और बिक्री को पंजीकृत किए बिना किया, जैसा कि संघीय सिक्योरिटीज़ कानूनों द्वारा आवश्यक है, और इस आवश्यकता से कोई छूट लागू नहीं हुई।

यह स्पष्ट रूप से आरोपों के पीछे की पूरी अवधारणा को दर्शाता है। Ripple Labs Inc ने XRP बेचकर $1.38 अरब USD की पूँजी जुटाई। SEC ने XRP को सिक्योरिटीज़ माना, लेकिन Ripple Labs Inc ने SEC को यह सूचित करने में विफल रहा कि वे सिक्योरिटीज़ वितरित कर रहे हैं। Ripple Labs ने पंजीकरण विवरणों में सामान्यतः प्रदान की जाने वाली किसी भी प्रकार की वित्तीय और प्रबंधन संबंधी जानकारी भी प्रदान नहीं की।

8. प्रतिवादी अभी भी बड़ी मात्रा में XRP रखते हैं और—कोई पंजीकरण विवरण प्रभाव में न होने के कारण—अपने XRP को मोनेटाइज़ करना जारी रख सकते हैं, जबकि उन्होंने बाजार में बनाई गई सूचना असमानता का उपयोग अपने लाभ के लिए कर रहे हैं, जिससे निवेशकों के लिए महत्वपूर्ण जोखिम उत्पन्न होता है।

इस बयान के पीछे के आरोप काफी मजबूत हैं और SEC की स्थिति का संकेत देते हैं। पंजीकरण या विवरण दाखिल करने में विफल रहने से, Ripple Labs के कार्यकारियों को डेटा और अंदरूनी जानकारी तक पहुंच मिली जो सामान्य निवेशकों के लिए उपलब्ध नहीं थी, जिन्होंने वितरण कार्यक्रम के दौरान XRP खरीदा था, या जो अभी भी XRP रखते हैं। यह मूलतः यह आरोप लगाता है (बिना सीधे कहे) कि इस जानकारी के वितरण की कमी से अंदरूनी व्यापार की संभावना बनती है, क्योंकि सभी निवेशकों को कंपनी की वित्तीय स्थिति या उचित निवेश निर्णय लेने के लिए आवश्यक जानकारी समान रूप से उपलब्ध नहीं थी।

कार्यकारियों को फिर सामान्य XRP टोकन धारकों से पहले महत्वपूर्ण जानकारी पर कार्य करने में सक्षम बनाया गया।

27. सिक्योरिटीज़ एक्ट की धारा 5 सभी को शामिल करती है; यह किसी भी अनरजिस्टर्ड सिक्योरिटीज़ ऑफरिंग को प्रतिबंधित करती है। हालांकि, सेक्शन 4 जैसी छूट प्रावधानों के माध्यम से, कांग्रेस ने (1) जारीकर्ताओं द्वारा उनके सिक्योरिटीज़ को सार्वजनिक बाजारों में बेचने, जिसके लिए पंजीकरण आवश्यक है, और (2) निवेशकों द्वारा बाजार में सिक्योरिटीज़ के सामान्य ट्रेडिंग लेनदेन, जो आमतौर पर पंजीकरण से मुक्त होते हैं, के बीच अंतर किया।

यह सेक्शन 5 की व्याख्या करता है, और Ripple Labs Inc की XRP टोकन वितरण कार्यक्रम(ों) के सिक्योरिटीज़ ऑफरिंग को सही ढंग से पंजीकृत न करने की विफलता को रेखांकित करता है। 1933 के सिक्योरिटीज़ एक्ट के तहत, सिक्योरिटीज़ का प्रस्ताव और बिक्री पंजीकृत होना आवश्यक है, जब तक कि पंजीकरण से छूट उपलब्ध न हो। यह स्पष्ट नहीं है कि कोई छूट का प्रयास किया गया था या नहीं।

41. XRP लेज़र पर लेनदेन को वैध करने वाले नोड्स में से लगभग 40% संयुक्त राज्य अमेरिका में स्थित संगठनों या इकाइयों द्वारा संचालित हैं, जिसमें Ripple स्वयं भी शामिल है।

यह बयान स्पष्ट रूप से दर्शाता है कि Ripple Labs Inc, उसका व्यवसाय, और उसके निवेशकों की संयुक्त राज्य में महत्वपूर्ण उपस्थिति है, और इसलिए उन्हें अमेरिकी नियमों का पालन करना आवश्यक है।

यह जिम्मेदारी वही कारण है कि कई ICOs ने अतीत में अमेरिकी निवेशकों को निवेश अवसरों से वंचित किया है। इसका एक उदाहरण Block.one है, जिसने EOS ICO में सभी ERC-20 टोकन खरीदारों को टोकन खरीद समझौते पर सहमत होने की शर्त रखी, जिसमें यह प्रावधान था कि अमेरिकी व्यक्तियों को ERC-20 टोकन खरीदने से प्रतिबंधित किया गया था, और अमेरिकी व्यक्ति द्वारा कोई भी खरीद अवैध थी।

44. सितंबर 2012 में, सह-संस्थापक Larsen और Ripple Agent-1 ने Ripple की स्थापना की।

45. दिसंबर 2012 में XRP लेज़र के पूर्ण होने पर, और जब इसका कोड उन सर्वरों पर तैनात किया जा रहा था जो इसे चलाएंगे, तो सह-संस्थापक, Ripple Agent-1, और Cryptographer-1 ने कम लागत में आज के 100 अरब XRP की निश्चित आपूर्ति का अंतिम संस्करण बनाया।

46. सह-संस्थापक Larsen और Ripple Agent-1 ने फिर 80 अरब XRP Ripple को और शेष 20 अरब XRP स्वयं को—सह-संस्थापक और Larsen को प्रत्येक 9 अरब XRP और Ripple Agent-1 को 2 अरब XRP—के रूप में स्थानांतरित किए, जो Ripple के संस्थापकों के लिए मुआवजा था। इस हस्तांतरण के बाद, Ripple और उसके संस्थापकों ने XRP का 100% नियंत्रण कर लिया।

उपरोक्त बयानों के माध्यम से SEC पूर्व-पूर्वी रूप से Ripple Labs के इस तर्क को हटा रहा है कि XRP टोकन विकेंद्रीकृत हैं। इन व्यापक बयानों के साथ SEC का मामला मजबूत है कि अन्य क्रिप्टोकरेंसी जैसे Bitcoin और Ethereum, जिन्हें अब तक सिक्योरिटीज़ नहीं माना गया, के विपरीत, XRP टोकन एक छोटे अल्पसंख्यक शेयरधारकों द्वारा नियंत्रित हैं जो मूल्य आंदोलन से अत्यधिक लाभ उठाते हैं।

सामान्य निवेशकों को कंपनी की महत्वपूर्ण जानकारी तक पहुंच न होने के कारण, यह संभव है कि जबकि Ripple Labs Inc ने अनिवार्य रूप से कीमतों में हेरफेर नहीं किया, उनके पास ऐसा करने का अवसर था।

47. जैसा कि Cryptographer-1—जो Ripple के एक सम्मानित और ज्ञात प्रवक्ता हैं—ने एक हालिया ट्वीट (Twitter पर) में कहा: “XRP बनाने वाले लोग मूलतः वही लोग हैं जिन्होंने Ripple बनाई और उन्होंने मूल रूप से Ripple को, अन्य चीज़ों के साथ, XRP वितरित करने के लिए बनाया।”

हालांकि इस ट्विटर बयान को संदर्भ से बाहर लिया गया हो सकता है, यह यह आरोप लगाता है कि Ripple Labs Inc का एकमात्र उद्देश्य XRP टोकन वितरित करना था।

B. Ripple के वकीलों ने Ripple और Larsen को चेतावनी दी कि XRP एक सिक्योरिटी हो सकता है

51. Ripple ने XRP के वितरण और मोनेटाइज़ेशन से जुड़े कुछ राज्य और संघीय कानूनी जोखिमों के बारे में एक अंतरराष्ट्रीय कानून फर्म की सलाह ली। केस 1:20-cv-10832 दस्तावेज़ 4 दाखिल 12/22/20 पृष्ठ 9 में 71

52. उस कानून फर्म ने दो मेमो प्रदान किए—एक 8 फरवरी 2012 को और दूसरा 19 अक्टूबर 2012 को (इनको “कानूनी मेमो” कहा गया)—जिनमें इन जोखिमों का विश्लेषण किया गया। पहला मेमो सह-संस्थापक और एक अन्य व्यक्ति को संबोधित था, और दूसरा Larsen, सह-संस्थापक, और Ripple को।

53. कानूनी मेमो ने चेतावनी दी कि कुछ जोखिम है कि XRP को संघीय सिक्योरिटीज़ कानूनों के तहत “निवेश अनुबंध” (और इस प्रकार सिक्योरिटी) माना जा सकता है, विभिन्न कारकों पर निर्भर करता है। इनमें, अन्य बातों के साथ, Ripple ने संभावित खरीदारों को XRP कैसे प्रमोट और मार्केट किया, उन खरीदारों की प्रेरणा, और XRP के संबंध में Ripple की अन्य गतिविधियाँ शामिल थीं। यदि व्यक्तियों ने XRP “स्पेक्युलेटिव निवेश ट्रेडिंग” के लिए खरीदा, या यदि Ripple के कर्मचारी ने XRP को संभावित मूल्य वृद्धि के रूप में प्रमोट किया, तो कानूनी मेमो ने चेतावनी दी कि Ripple को यह जोखिम बढ़ेगा कि XRP यूनिट्स को निवेश अनुबंध (और इस प्रकार सिक्योरिटीज़) माना जाएगा।

SEC स्पष्ट रूप से वह ढांचा प्रस्तुत कर रहा है जिसमें Ripple Labs Inc के कार्यकारियों ने XRP टोकन को सिक्योरिटीज़ के रूप में वर्गीकृत होने की संभावित जिम्मेदारियों को समझा। इन कानून फर्मों द्वारा प्रदान किए गए मेमो स्पष्ट रूप से यह उच्च संभावना दर्शाते हैं कि यदि SEC इस मामले की जांच करता है तो वे XRP को सिक्योरिटीज़ मानेंगे, चाहे वह Securities Act of 1933 (“Securities Act”) हो या Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”)।

57.  26 मई 2014 को, Larsen ने Ripple से पहले जुड़े एक व्यक्ति को ईमेल में बताया कि अंतरराष्ट्रीय कानून फर्म जिसने कानूनी मेमो लिखे थे, ने “निवेशकों और कर्मचारियों को XRP प्राप्त नहीं कर सकते” क्योंकि “यह SEC द्वारा सिक्योरिटी के रूप में वर्गीकृत होने का जोखिम” पैदा कर सकता है। Larsen ने यह भी बताया कि Ripple की स्थापना के समय उन्हें प्राप्त XRP “… व्यक्तिगत रूप से जोखिम को स्वीकार करने के लिए मुआवजा” था, जिससे वे सिक्योरिटीज़ के जारीकर्ता माने जाने के जोखिम को स्वीकार कर रहे थे।

यह ईमेल Ripple Labs Inc के कार्यकारियों के लिए यह सिद्ध करने वाला सबूत है कि वे यह दावा नहीं कर सकते कि उन्हें नहीं पता था कि XRP टोकन 1933 के सिक्योरिटीज़ एक्ट के तहत सिक्योरिटीज़ के रूप में वर्गीकृत हैं। यह भी स्पष्ट है कि यह जानकारी निवेशकों से छिपाई गई थी।

59. इस ज्ञान और Larsen की सेक्शन 5 के बारे में परिचितता के बावजूद, जो SEC प्रवर्तन कार्रवाई थी जिसे उसकी पूर्व कंपनी ने 2008 में निपटाया था जबकि Larsen उसके CEO थे, Ripple और Larsen ने कुछ कानूनी सलाह और चेतावनियों को नजरअंदाज किया। उन्होंने XRP की कानूनी स्थिति के बारे में स्पष्टता प्राप्त करने के लिए SEC से संपर्क नहीं किया, इससे पहले कि वे बड़े पैमाने पर वितरण में शामिल हों। इसके अलावा, नीचे अधिक विस्तार से वर्णित है कि Ripple और Larsen (और बाद में Garlinghouse) ने XRP को निवेश के रूप में पेश, बेचा और प्रमोट किया—बिल्कुल वही प्रकार का व्यवहार जिसके बारे में कानूनी मेमो ने चेतावनी दी थी कि यह निर्धारित कर सकता है कि XRP एक सिक्योरिटी है।

SEC स्पष्ट रूप से एक समयरेखा प्रस्तुत कर रहा है कि कब Ripple Labs Inc के कार्यकारियों ने कानूनी रूप से समझा कि XRP को सिक्योरिटीज़ के रूप में वर्गीकृत किया जाएगा, लेकिन स्वामित्व ने इस जानकारी के साथ अपने आप को समृद्ध करने के इरादे से कार्य नहीं किया। रक्षा वकीलों के लिए इसे खंडन करना बहुत कठिन होगा।

60. अतिरिक्त रूप से, Ripple और Larsen (और बाद में Garlinghouse) ने XRP की पेशकश या बिक्री से पहले SEC के साथ कोई पंजीकरण विवरण नहीं दाखिल किया। न ही उन्होंने अपने XRP बिक्री को उन लेनदेन तक सीमित किया जो सिक्योरिटीज़ एक्ट की पंजीकरण आवश्यकताओं से छूट के दायरे में आते हैं। दूसरे शब्दों में, Ripple और Larsen ने XRP का एक बड़े पैमाने पर अनरजिस्टर्ड सार्वजनिक वितरण किया और—भारी मुनाफे के लक्ष्य के साथ—सिर्फ यह जोखिम उठाया कि वे संघीय सिक्योरिटीज़ कानूनों का उल्लंघन कर रहे हैं।

पंजीकरण विवरण की कमी स्पष्ट रूप से 1933 के सिक्योरिटीज़ एक्ट का उल्लंघन है, SEC यह सुनिश्चित कर रहा है कि यह पंजीकरण की कमी स्पष्ट हो। टोकन वितरण के इरादे या पंजीकरण की कमी पर कोई भ्रम नहीं हो सकता।

62. उसी समय (Editor note: 2013 & 2014), Ripple ने XRP (तब Ripple Credits) के संबंध में सार्वजनिक बयान देना शुरू किया जिससे निवेशकों में Ripple के प्रयासों के आधार पर लाभ की अपेक्षा उत्पन्न हुई।

यदि XRP टोकन खरीदार केवल लाभ कमाने और निवेशक बनने के इरादे से XRP खरीदते हैं, तो यह तर्क हट जाता है कि XRP टोकन केवल उपयोगिता टोकन हैं। लाभ की अपेक्षा ही समस्या है।

अमेरिकी सुप्रीम कोर्ट के Howey मामले और उसके बाद के केस लॉ ने पाया है कि जब धन को एक सामान्य उद्यम में निवेश किया जाता है और दूसरों के प्रयासों से प्राप्त होने वाले लाभ की उचित अपेक्षा होती है, तो “निवेश अनुबंध” मौजूद होता है। तथाकथित “Howey परीक्षण” किसी भी अनुबंध, योजना या लेनदेन पर लागू होता है, चाहे उसके पास सामान्य सिक्योरिटीज़ की विशेषताएँ हों या न हों।

जब निवेशक XRP टोकन को लाभ कमाने की आशा से खरीदते हैं, तो XRP टोकन वितरण Howey परीक्षण में विफल हो जाता है।

63. उदाहरण के लिए, मई 2013 के आसपास Ripple ने संभावित निवेशकों को एक प्रचार दस्तावेज़ में बताया कि उसका “व्यवसाय मॉडल उसकी मूल मुद्रा की सफलता पर आधारित है,” कि वह “XRP का 25% से 30% तक रखेगा,” और अन्य डिजिटल एसेट्स की “रिकॉर्ड हाई” कीमतों को नोट किया, जिसे Ripple ने XRP के लिए अनुकरण करने की आशा जताई।

यह एक और संकेतक है कि निवेशक केवल XRP को वित्तीय रूप से लाभ उठाने के इरादे से खरीद रहे थे, अर्थात् अंतर्निहित संपत्ति (XRP) के मूल्य वृद्धि से।

69. दूसरे शब्दों में, Ripple की घोषित व्यवसाय योजना ने Ripple के यहाँ उल्लिखित व्यवहार को पूर्वनिर्धारित बना दिया—Ripple ने इसे अपनी “रणनीति” के हिस्से के रूप में कई स्पेक्युलेटिव निवेशकों को जितना संभव हो सके XRP बेचने के लिए बनाया। जबकि Ripple ने कुछ विशेष संस्थानों द्वारा XRP के संभावित भविष्य उपयोग को उजागर किया, संभावित उपयोग के लिए वह निवेशकों के फंड को उपयोग करने की योजना बनाता था, Ripple ने XRP को व्यापक रूप से बाजार में बेचा, विशेष रूप से उन व्यक्तियों को जिनके पास Ripple द्वारा वर्णित “उपयोग” नहीं था, और अधिकांशतः जब ऐसे उपयोग मौजूद नहीं थे।

दूसरे शब्दों में जब निवेशक XRP खरीदते हैं तो XRP टोकन के लिए कोई उपयोग मामला नहीं था। स्वामित्व ने बैंकों और अन्य वित्तीय संस्थानों को कृत्रिम रूप से टोकन की मांग बनाने के लिए चुना, यह मूल्य वर्ग को बढ़ाने के इरादे से किया गया।

III. प्रतिवादियों ने XRP ट्रेडिंग बाजारों का निर्माण और नियंत्रण किया जबकि अपनी गतिविधियों के बारे में जानकारी को चयनात्मक रूप से प्रकट किया।

166. प्रतिवादियों के XRP के ऑफ़र और बिक्री एक ऐसे बाजार में हुई जिसमें उन्होंने मुख्यतः निर्माण किया था और जो—उनके दोहरे उद्देश्यों के साथ—XRP बिक्री से फंड जुटाने और XRP बाजार की तरलता प्रबंधित करने के लिए—उनकी महत्वपूर्ण भूमिका थी।

167. इस संबंध में प्रतिवादियों के प्रयास मुख्यतः उनके XRP बिक्री और खरीद के समय और मात्रा की निगरानी शामिल थे, कभी-कभी Ripple या XRP के बारे में रणनीतिक घोषणाओं के साथ समन्वय करने के लिए, और Ripple के अपने XRP होल्डिंग्स के लिए एक एस्क्रो स्थापित करने के लिए।

उपरोक्त कुछ सबसे गंभीर आरोप हैं जो शिकायत में अंदरूनी व्यापार की संभावना को दर्शाते हैं। स्वामित्व ने निवेशकों से महत्वपूर्ण व्यावसायिक बदलावों की जानकारी चयनात्मक रूप से छिपाई। फिर स्वामित्व ने उन निवेशकों को XRP बेचा जो प्रेस रिलीज़ या अन्य समाचार वितरण के आधार पर XRP टोकन खरीद या बेच रहे थे। समाचार का समय टोकन बिक्री के साथ मेल खाता था।

SEC अंदरूनी व्यापार को परिभाषित करता है as:

“अंदरूनी व्यापार” सामान्यतः एक सिक्योरिटी को खरीदने या बेचने को दर्शाता है, जब कोई फिड्यूशियरी ड्यूटी या अन्य भरोसे और विश्वास के संबंध का उल्लंघन करते हुए, उस सिक्योरिटी के बारे में महत्वपूर्ण, गैर-सार्वजनिक जानकारी के कब्जे में हो।

A. Ripple ने XRP बाजार में मूल्य और तरलता का प्रबंधन किया

169. पूरे ऑफरिंग के दौरान, Ripple—जैसे Garlinghouse और Larsen ने विभिन्न समयों पर निर्देशित किया—ने XRP ट्रेडिंग बाजारों, जिसमें XRP की ट्रेडिंग कीमत और वॉल्यूम शामिल है, की निगरानी, प्रबंधन और प्रभाव डालने के लिए महत्वपूर्ण प्रयास किए।

170. जैसा कि सेक्शन II में वर्णित है, इन प्रयासों में शामिल थे: (1) एल्गोरिदम का उपयोग करके प्रतिवादियों की XRP बिक्री की मात्रा और कीमत को बाजार में समयबद्ध करना; (2) कुछ बाजार निर्माताओं को प्रोत्साहन देना—जिनमें से कुछ Ripple ने मार्केट सेल्स को प्रभावी बनाने के लिए संलग्न किया—यदि बिक्री ने XRP पर निश्चित ट्रेडिंग वॉल्यूम स्तर प्राप्त किए; और (3) डिजिटल एसेट ट्रेडिंग प्लेटफ़ॉर्म को भुगतान करना ताकि वे XRP ट्रेडिंग की अनुमति दें।

171. इन प्रयासों में कीमतों और XRP बिक्री की मात्रा को इस तरह समयबद्ध करना भी शामिल था कि Ripple को वांछित ट्रेडिंग वॉल्यूम या कीमत स्तर और XRP के संबंध में उतार-चढ़ाव प्राप्त हो। Ripple ने XRP मार्केट सेल्स से अधिकतम आय प्राप्त करने का लक्ष्य रखा, जबकि अस्थिरता और XRP के बाजार मूल्य पर नीचे की दबाव को न्यूनतम करने का प्रयास किया, जो Ripple द्वारा नई XRP को लगातार बाजार में डालने से उत्पन्न होता था ताकि संचालन फंड जुटाए जा सकें।

यहाँ के आरोप काफी गंभीर हैं। यह दर्शाता है कि Ripple Labs Inc के कार्यकारियों ने जानकारी प्रवाह को इस इरादे से हेरफेर किया कि वे अनरजिस्टर्ड XRP सिक्योरिटी टोकन की बिक्री से लाभ कमाएँ। कीमतों को ऊपर और नीचे दोनों दिशा में हेरफेर करके, उन्होंने अंदरूनी जानकारी का उपयोग करके सीधे मूल्य आंदोलनों से लाभ उठाया।

173. 2015 के अंत से, Ripple ने मार्केट मेकर को XRP खरीदने या बेचने का निर्देश दिया (कभी-कभी Ripple की घोषणाओं के आसपास रणनीतिक रूप से समयबद्ध), ताकि XRP ट्रेडिंग के वॉल्यूम प्रभाव को ध्यान में रखा जा सके, जैसा कि Ripple के एक कार्यकारी ने 20 सितंबर 2016 को ईमेल में मार्केट मेकर को बताया।

इस बयान के साथ यह अस्वीकार करना असंभव है कि कीमतों को समाचार वितरण या प्रेस रिलीज़ के समय के आधार पर रणनीतिक रूप से हेरफेर किया गया।

174. इसे हासिल करने के लिए, Ripple के पास एक आंतरिक “XRP मार्केट्स टीम” थी जो दैनिक रूप से XRP की कीमत और वॉल्यूम की निगरानी करती थी और नियमित रूप से Ripple के XRP मार्केट मेकरों के साथ Ripple की XRP बिक्री रणनीति के बारे में संवाद करती थी, जो XRP की दैनिक वॉल्यूम के एक निश्चित प्रतिशत से अधिक नहीं बेचने पर निर्भर थी, आमतौर पर 10 से 25 बेसिस पॉइंट्स के बीच।

यह उन्नत प्रकार की कीमत निगरानी सिद्ध करती है कि SEC मानता है कि कीमतों को हेरफेर करने का इरादा था। ये बहुत गंभीर आरोप हैं।

185. 15 अक्टूबर 2016 को, वित्त उपाध्यक्ष ने मार्केट मेकर को सूचित किया कि आगामी घोषणा के बाद, Ripple “ट्रेडिंग वॉल्यूम के 1% पर बिक्री” करना चाहता है और मार्केट मेकर से “समय के अनुसार 1% लागू करने में विचारशील / अवसरवादी” रहने को कहा क्योंकि Ripple “रैली को दबाना नहीं चाहता बल्कि अतिरिक्त वॉल्यूम से लाभ उठाना चाहता है।” उन्होंने आगे मार्केट मेकर को “टेबल से अधिक पैसा निकालने” का निर्देश दिया, यदि ऐसा करने का मौका हो।

यह शिकायत में कई साक्ष्य में से एक है जो दर्शाता है कि Ripple Labs Inc के कार्यकारियों ने XRP टोकन की कीमतों को रणनीतिक रूप से हेरफेर करने के निर्णय लिए, ताकि वे इन कीमतों के आंदोलनों से वित्तीय लाभ प्राप्त कर सकें।

IV. पूरे ऑफरिंग के दौरान XRP एक सिक्योरिटी था।

205. जैसा कि उल्लेख किया गया है, सुप्रीम कोर्ट ने 1946 के Howey निर्णय में स्पष्ट किया कि यह परिभाषा कि कोई उपकरण निवेश अनुबंध है और इसलिए सिक्योरिटी, “स्थिर सिद्धांत नहीं बल्कि लचीला सिद्धांत है, जो उन अनगिनत और परिवर्तनीय योजनाओं के अनुकूल हो सकता है जो अन्य लोगों के पैसे को उनके लाभ के वादे पर उपयोग करने की कोशिश करते हैं।”

206. ऑफरिंग के सभी प्रासंगिक समयों पर, XRP एक निवेश अनुबंध था और इसलिए एक सिक्योरिटी थी, जिसके लिए संघीय सिक्योरिटीज़ कानूनों की पंजीकरण आवश्यकताएँ लागू होती थीं।

यह वह बिंदु है जहाँ SEC यह जोर देता है कि Howey परीक्षण के आधार पर XRP को सिक्योरिटी के रूप में वर्गीकृत किया जाना चाहिए।

210. इसी तरह, 2016 में NYDFS के लिए Ripple की आधिकारिक आवेदन में, Ripple ने स्वीकार किया कि खरीदार “स्पेक्युलेटिव उद्देश्यों के लिए XRP खरीद रहे थे।”

यह मूल रूप से बिना किसी संदेह के पुष्टि करता है कि Ripple Labs Inc के स्वामित्व ने समझा कि खरीदारों का XRP खरीदने का पूरा उद्देश्य संभावित संपत्ति मूल्य वृद्धि पर सट्टा लगाना है। यह अकेले XRP को सिक्योरिटी के रूप में वर्गीकृत करता है।

इसके बाद शिकायत में दर्जनों पृष्ठ हैं जो दर्शाते हैं कि Ripple Labs Inc के कार्यकारियों ने सोशल मीडिया, ईमेल, और Ripple वेबसाइट का उपयोग करके निवेशकों के लिए उपलब्ध जानकारी को नियंत्रित किया, ताकि अंतर्निहित XRP संपत्ति की कीमत बढ़े।

C. Ripple ने निवेशकों को यह अपेक्षा करने के लिए प्रेरित किया कि वे अपने निवेश से Ripple और उसके एजेंटों के प्रयासों से लाभ प्राप्त करेंगे।

289. Ripple ने निवेशकों को यह उचित रूप से आश्वस्त किया कि वे अपने XRP निवेश से Ripple और उसके एजेंटों के सामान्य उद्यम के प्रयासों से लाभ कमा सकते हैं। Ripple ने यह किया, अन्य बातों के साथ, यह कहकर कि Ripple के प्रयास “XRP की मांग” बढ़ाने के लिए हैं; निवेशकों को आश्वस्त किया कि Ripple XRP के बाजार की सुरक्षा के लिए कदम उठाएगा, जिसमें एक सहज उपलब्ध XRP ट्रेडिंग बाजार को बढ़ावा देना शामिल है; XRP मूल्य वृद्धि को उजागर किया और कभी-कभी इसे Ripple के प्रयासों से जोड़ा; और कुछ संस्थागत निवेशकों को छूट वाली कीमतों पर XRP बेचा।

इन सभी प्रयासों की समस्या यह है कि Ripple Labs ने कभी भी XRP को वास्तविक विश्व उपयोग के लिए बाजार में अपनाने का प्रयास नहीं किया, बल्कि उनका इरादा XRP के मूल्य को बढ़ाना था। यह एक सामान्य कंपनी की तरह है जो अपने मूल व्यवसाय को नज़रअंदाज़ करके सस्ते ट्रिक्स से स्टॉक कीमतों को हेरफेर करती है, जैसे साझेदारी की घोषणा चुनिंदा रूप से करना या शेयरों की खरीद और बिक्री के समय को हेरफेर करना।

293. Ripple के कार्यकारियों ने आंतरिक ईमेल में पुष्टि की कि XRP एस्क्रो की घोषणा का एक लक्ष्य XRP की कीमत को बढ़ाना था। 7 मई 2017 को “XRP मार्केट्स अपडेट” में, Ripple Agent-2 ने नोट किया कि “पिछले कुछ दिनों में XRP गतिविधि प्रभावशाली रही, कम से कम कहें,” और यह गतिविधि “लॉकअप के आसपास की सट्टा से प्रेरित लगती है”; और उन्होंने XRP की कीमत में 50% “रैली” को उजागर किया, जब Ripple Agent-2 ने पहली बार सार्वजनिक रूप से XRP एस्क्रो की संभावना का उल्लेख किया।

यह पहले के आरोपों की पुष्टि करता है। अपने शब्दों में कार्यकारियों ने स्वीकार किया कि कंपनी की कार्रवाइयाँ मुख्य रूप से XRP टोकन के मूल्य को हेरफेर/बढ़ाने के लिए डिज़ाइन की गई थीं।

V. ऑफरिंग में, Ripple ने XRP को “उपयोग” या “मुद्रा” के रूप में नहीं बेचा

A. XRP के लिए कोई महत्वपूर्ण गैर-निवेश “उपयोग” नहीं है, और Ripple ने ऑफरिंग में XRP को “उपयोग” के लिए नहीं बेचा

332. वह पहला संभावित उपयोग जिसे प्रतिवादियों ने XRP के लिए बताया—एक “सर्वव्यापी डिजिटल एसेट” के रूप में और/या बैंकों द्वारा धन स्थानांतरण के लिए—कभी साकार नहीं हुआ।

333. लगभग मध्य 2018 तक Ripple ने पहली बार गंभीरता से ODL का परीक्षण शुरू किया—जो अब तक उसका एकमात्र उत्पाद है जो किसी भी उद्देश्य के लिए XRP उपयोग की अनुमति देता है। ODL के संभावित “उपयोगकर्ता” वे मनी ट्रांसमीटर हैं।

यह अत्यंत कठिन होगा यह तर्क देना कि XRP को एक उपयोगिता टोकन के रूप में डिजाइन किया गया था, जब Ripple Labs Inc के कार्यकारियों ने 2018 तक बैंकों और अन्य वित्तीय संस्थानों को XRP को भुगतान गेटवे के रूप में एकीकृत करने के लिए संपर्क किया।

339. ODL पर अधिकांश ऑनबोर्डिंग न तो स्वाभाविक था और न ही बाजार-चालित। बल्कि, इसे Ripple ने सब्सिडी दी। हालांकि Ripple ODL को पारंपरिक भुगतान रेल्स के सस्ते विकल्प के रूप में प्रस्तुत करता है, कम से कम एक मनी ट्रांसमीटर (“Money Transmitter”) ने इसे बहुत अधिक महंगा पाया और इसलिए इसे वह उत्पाद नहीं मानता जो वह Ripple से महत्वपूर्ण मुआवजे के बिना उपयोग करना चाहता है।

340. शुरुआती 2019 से जुलाई 2020 तक, “Money Transmitter” ने ODL के संबंध में XRP ट्रेडिंग वॉल्यूम का अधिकांश हिस्सा संभाला। Ripple को 58 Money Transmitter को महत्वपूर्ण वित्तीय मुआवजा—अक्सर XRP में—देना पड़ा, ताकि Money Transmitter Ripple को वॉल्यूम बढ़ाने में मदद करने के लिए सहमत हो। विशेष रूप से, 2019 से जून 2020 तक, Ripple ने Money Transmitter को 200 मिलियन XRP का भुगतान किया, जिसे Money Transmitter ने तुरंत सार्वजनिक बाजार में XRP बेचकर मोनेटाइज़ किया, अक्सर उसी दिन जब उसे Ripple से XRP प्राप्त हुआ। Money Transmitter ने सार्वजनिक रूप से बताया कि उसने सितंबर 2020 तक Ripple से $52 मिलियन से अधिक शुल्क और प्रोत्साहन कमाए।

यहाँ XRP टोकन वितरण के पीछे सबसे बड़ी समस्या निहित है। एक ओर Ripple Labs प्रेस रिलीज़ में साझेदारियों की घोषणा करता है कि वित्तीय संस्थानों द्वारा बाजार अपनाने की प्रगति हो रही है, जिससे निवेशकों को यह धारणा मिलती है कि प्रगति हो रही है। निवेशकों को यह विश्वास दिलाया जाता है कि ये बैंक और संस्थान XRP का उपयोग करके फंड भेज रहे हैं, और कुछ मामलों में जल्द ही इस भुगतान विधि को अपनाएंगे।

दूसरी ओर, ये ही संस्थान XRP विकल्प को बहुत महंगा और बहुत अधिक परेशानी वाला पाते हैं, इसलिए वे केवल “ऑनबोर्ड” होते हैं ताकि वे उन्हें जारी किए गए XRP को बेचकर लाभ कमा सकें।

यह बाजार को उन निवेशकों द्वारा XRP खरीदने के कारण पम्प करता है जो अधिक कीमत पर खरीदते हैं। XRP को अनलोड करने के लिए निवेशकों को अगली समाचार घोषणा तक इंतजार करना पड़ता है, उसके बाद चक्र दोहराता है।

कभी भी ऐसा नहीं लगता कि इस भुगतान समाधान को वास्तविक बाजार में अपनाने का इरादा था।

343. Ripple और Garlinghouse ने XRP निवेशकों या सार्वजनिक को उन प्रोत्साहनों की पूरी सीमा का खुलासा नहीं किया जो Ripple ने Money Transmitter को उसकी सहायता के बदले में प्रदान किए।

जैसा ऊपर कहा गया है, यह आरोप है कि निवेशकों और आम जनता को यह पता नहीं था कि पर्दे के पीछे Ripple Labs Inc को वित्तीय संस्थानों को भुगतान किया जा रहा था ताकि वे Ripple के साथ साझेदारी करें। ऐसा प्रतीत होता है कि इन घोषणाओं का इरादा केवल XRP को बाजार में पुनः बेचने का था।

शिकायत का शेष भाग दर्शाता है कि XRP को कभी भी सही ढंग से सिक्योरिटी के रूप में पंजीकृत नहीं किया गया, और कि वादी पूरी तरह से इस बात से अवगत थे, और कि कार्यकारियों और कंपनी ने जो नियंत्रित किया, वह पूरी तरह से कथित मूल्य हेरफेर के इरादे से डिजाइन किया गया था।

डिस्क्लेमर: मैं एक पंजीकृत ब्रोकर, वित्तीय सलाहकार, या कानूनी पेशेवर नहीं हूँ, यह जानकारी केवल शैक्षिक उद्देश्यों के लिए प्रदान की गई है, और यह निवेश या कानूनी सलाह नहीं है।