Zoe Financial ने $450,000 के लिए रेफ़रल संघर्षों पर SEC के आरोपों को निपटारा किया

U.S. Securities and Exchange Commission ने 28 सितंबर 2026 को न्यूयॉर्क स्थित पंजीकृत निवेश सलाहकार Zoe Financial Inc. के खिलाफ यह आरोप लगाया कि उसने अपने ग्राहकों और संभावित ग्राहकों को हितों के टकराव से संबंधित महत्वपूर्ण तथ्यों को पूरी तरह और निष्पक्ष रूप से प्रकट नहीं किया। SEC के निष्कर्षों को स्वीकार किए बिना, Zoe Financial ने एक रोक‑थाम आदेश, एक निंदा, और $450,000 का सिविल मौद्रिक दंड स्वीकार किया, जैसा कि SEC की घोषणा में कहा गया है।

यह कार्यवाही Investment Advisers Act of 1940 के सेक्शन 203(e) और 203(k) के तहत शुरू की गई और इसे रिलीज़ नंबर IA-7019, फ़ाइल नंबर 3-22758 के रूप में निर्धारित किया गया। आयोग का आदेश मुद्दे में समयावधि को, लगभग जनवरी 2023 से दिसंबर 2024 तक, “संबंधित अवधि” के रूप में परिभाषित करता है और इस व्यवहार को फिड्यूशरी कर्तव्य के उल्लंघन के रूप में वर्णित करता है।

Zoe Financial एक डेलावेयर निगम है जो न्यूयॉर्क, न्यूयॉर्क में स्थित है, और आदेश के अनुसार दिसंबर 2019 से आयोग के साथ एक निवेश सलाहकार के रूप में पंजीकृत है। अपने वार्षिक Form ADV अपडेट, जो 30 मार्च 2026 को दायर किया गया, में कंपनी ने 1,689 सलाहकार ग्राहकों और लगभग $284 मिलियन नियामक संपत्तियों के प्रबंधन की रिपोर्ट की, और अलग से 20,538 ग्राहकों को सलाहकारी सेवाएँ प्रदान करने की सूचना दी जिनके लिए उसके पास कोई नियामक संपत्ति प्रबंधन नहीं था।

रेफ़रल सेवा और Zoe Wealth प्लेटफ़ॉर्म

आदेश के अनुसार Zoe Financial ने लगभग फरवरी 2018 में एक रेफ़रल सेवा के रूप में शुरुआत की, जो निवेश सलाहकार की तलाश करने वाले व्यक्तियों को उसके नेटवर्क में सलाहकारों से मिलाती थी। नेटवर्क सलाहकारों ने ऐसे समझौते पर हस्ताक्षर किए जिनमें उन्हें रेफ़र किए गए ग्राहकों से एकत्रित सलाहकारी शुल्क का एक हिस्सा Zoe Financial को भुगतान करना आवश्यक था, जो अंततः उन्हें बनाए रखते थे। संबंधित अवधि के दौरान, नेटवर्क में सलाहकारों की संख्या लगभग 128 से 225 के बीच रही।

मैच एल्गोरिदम द्वारा उत्पन्न किए गए। व्यक्तियों ने Zoe Financial की वेबसाइट पर एक प्रश्नावली पूरी की, जिसमें आयु, वित्तीय लक्ष्य, स्वामित्व वाली संपत्तियों के प्रकार और मात्रा, स्थान और आय शामिल थे, और एल्गोरिदम ने उन प्रतिक्रियाओं का नेटवर्क सलाहकारों के विरुद्ध मूल्यांकन किया और स्क्रीन तथा ईमेल के माध्यम से क्रमबद्ध मैच प्रदान किए। हालांकि, प्रक्रिया एल्गोरिदम पर समाप्त नहीं हुई। Zoe Financial के विक्रेता आमतौर पर उन व्यक्तियों के साथ फॉलो‑अप करते थे जिन्होंने अपने मैचों में से किसी के साथ बैठक निर्धारित नहीं की थी और उन वार्तालापों में अक्सर अतिरिक्त सलाहकारों की सिफारिश करते थे। संबंधित अवधि के दौरान, आदेश के अनुसार, ग्राहक लगभग 46 % समय ऐसे नेटवर्क सलाहकार को नियुक्त करते थे जो एल्गोरिदम के प्रारंभिक मैचों में नहीं था, और विक्रेताओं को इस प्रक्रिया के भाग के रूप में किन कारकों को माना जा सकता है या नहीं, इस पर विशिष्ट मार्गदर्शन या प्रशिक्षण प्रदान नहीं किया गया।

लगभग जनवरी 2023 में, Zoe Financial ने Zoe Wealth लॉन्च किया, जो एक टर्नकी एसेट मैनेजमेंट प्लेटफ़ॉर्म है जिसके माध्यम से वह नेटवर्क सलाहकारों को उप‑सलाहकार सेवाएँ, खाता ऑनबोर्डिंग सहायता, और अन्य बैक‑ऑफ़िस समर्थन प्रदान करता है। जब Zoe Wealth लॉन्च हुआ, और संबंधित अवधि के कुछ हिस्से में, Zoe Financial ने सलाहकारों से अतिरिक्त प्लेटफ़ॉर्म शुल्क लिया। आदेश के अनुसार, संबंधित अवधि के कुछ हिस्से में, जब रेफ़र किए गए ग्राहक Zoe Wealth प्लेटफ़ॉर्म पर ऑनबोर्ड हुए, तो Zoe Financial ने निवेश सलाहकारों से अतिरिक्त शुल्क प्राप्त किए, और कंपनी को Zoe Wealth के विकास से सामान्यतः लाभ हुआ क्योंकि प्लेटफ़ॉर्म पर अधिक ग्राहक और अधिक संपत्तियों ने Zoe Financial के एंटरप्राइज़ वैल्यू को बढ़ाया। परिणामस्वरूप, आदेश के अनुसार, Zoe Financial को उन सलाहकारों को ग्राहक रेफ़र करने का प्रोत्साहन था जो Zoe Wealth का उपयोग करते थे और अपने ग्राहकों को प्लेटफ़ॉर्म पर ऑनबोर्ड करते थे।

आदेश के अनुसार, आंतरिक संचार दर्शाते हैं कि Zoe Financial ने पूरे संबंधित अवधि में Zoe Wealth के विकास, इसका उपयोग करने वाले नेटवर्क सलाहकारों की संख्या बढ़ाने, और कुल संपत्तियों को बढ़ाने पर ध्यान केंद्रित किया, और कर्मचारियों ने नेटवर्क सलाहकारों और नेटवर्क में शामिल होने पर विचार कर रहे सलाहकारों के साथ बातचीत में प्लेटफ़ॉर्म अपनाने को अतिरिक्त रेफ़रल से जोड़ा। एक पूर्व Zoe Financial उपाध्यक्ष ने एक सलाहकार को बताया कि वह इसे “quid pro quo” नहीं कहेंगे, लेकिन स्पष्ट रूप से Zoe Wealth का उपयोग करने वाली कंपनियों को अधिक रेफ़रल मिलेंगे, जैसा कि आदेश में कहा गया है। जैसे-जैसे संबंधित अवधि आगे बढ़ी, आदेश के अनुसार, Zoe Financial ने सलाहकारों को बताया कि यदि वे Zoe Wealth अपनाते नहीं हैं तो उन्हें रेफ़रल नेटवर्क से हटा दिया जाएगा, और 2024 के अंत तक उन्होंने उन अधिकांश सलाहकारों से अलग हो गए जो प्लेटफ़ॉर्म का उपयोग नहीं करेंगे। जबकि एल्गोरिदम ने यह नहीं माना कि कोई सलाहकार Zoe Wealth उपयोग करता है, आदेश के अनुसार रेफ़रल प्रक्रिया केवल एल्गोरिदम तक सीमित नहीं थी क्योंकि विक्रेता अक्सर शामिल होते थे और कई बार उन सलाहकारों का सुझाव देते थे जिन्हें एल्गोरिदम ने प्रारंभ में अनुशंसा नहीं की थी।

प्रकटीकरण समयरेखा और दंड

Zoe Wealth के लॉन्च से लेकर 28 अक्टूबर, 2024 तक, Zoe Financial की Form ADV ब्रोशर में उसके रेफ़रल प्रोग्राम के लिए Zoe Wealth या किसी संबंधित संघर्ष का उल्लेख नहीं था, जैसा कि आदेश में पाया गया। 28 अक्टूबर, 2024 को, कंपनी ने एक संशोधित ब्रोशर दाखिल किया जिसमें कहा गया कि वह सलाहकारों को Zoe Wealth उपयोग करने के लिए बाध्य करने और प्लेटफ़ॉर्म पर एक संचयी न्यूनतम खाता मूल्य बनाए रखने का अधिकार सुरक्षित रखती है, ताकि वे रेफ़रल प्रोग्राम में शामिल हो सकें। आदेश में पाया गया कि इस अपडेट ने Zoe Financial के इस आवश्यकता में वित्तीय हित या मूलभूत हित संघर्ष को उजागर नहीं किया। 30 दिसंबर, 2024 को, Zoe Financial ने एक ब्रोशर दाखिल किया जिसमें विशेष रूप से उस संघर्ष का उल्लेख किया गया, यह बताते हुए कि उसे उपयोगकर्ताओं को उन निवेश सलाहकारों के पास रेफ़र करने का प्रोत्साहन था जो Zoe Wealth प्लेटफ़ॉर्म का उपयोग करते हैं, क्योंकि यह उसके वित्तीय हित में था।

आदेश एक अलग हित संघर्ष के खुलासे को भी संबोधित करता है। कुछ पंजीकृत निवेश सलाहकार फर्मों के Zoe Financial में अप्रत्यक्ष अल्पसंख्यक हिस्सेदारी है, और वे फर्में तथा उनके सहयोगी भी रेफ़रल नेटवर्क में भाग लेते हैं। Zoe Financial ने खुलासा किया कि ये स्वामित्व हित एक हित संघर्ष पैदा करते हैं, लेकिन आदेश में पाया गया कि उसने इस संघर्ष के निवारण को एक भ्रामक तरीके से वर्णित किया, यह कहते हुए कि वह संभावित ग्राहकों को केवल उनके ऑनबोर्डिंग प्रक्रिया के दौरान पूछे गए प्रश्नों के उत्तरों के आधार पर सलाहकारों के पास रेफ़र करता है और स्वामित्व हित वाले सलाहकारों को भेजे गए रेफ़रल की संख्या में कोई विशेष प्राथमिकता नहीं देता। आदेश में कहा गया कि यह विवरण भ्रामक था, क्योंकि एक बार बिक्री कर्मियों के शामिल होने पर, जैसा कि अक्सर होता था, रेफ़रल कई कारकों पर आधारित हो सकते थे और विभिन्न संघर्षों या प्रोत्साहनों, जिसमें इक्विटी हित भी शामिल हैं, से प्रभावित हो सकते थे। तब से Zoe Financial ने अपने खुलासे सामग्री से इस भाषा को हटा दिया है या अन्यथा संशोधित कर दिया है।

किए गए व्यवहार के परिणामस्वरूप, आदेश में पाया गया कि Zoe Financial ने जानबूझकर Advisers Act की धारा 206(2) का उल्लंघन किया, जो किसी निवेश सलाहकार को, सीधे या परोक्ष रूप से, किसी ग्राहक या संभावित ग्राहक के प्रति धोखा या छल के रूप में कार्य करने वाले किसी भी लेन‑देन, प्रथा या व्यापारिक कोर्स में संलग्न होने से रोकता है। आदेश में कहा गया कि इस धारा 206(2) के उल्लंघन को स्थापित करने के लिए वैज्ञानिक इरादा (scienter) आवश्यक नहीं है, और यह साधारण लापरवाही के निष्कर्ष पर आधारित हो सकता है, जैसा कि यू.एस. कोर्ट ऑफ़ अपील्स फॉर द डी.सी. सर्किट के SEC बनाम Steadman के निर्णय में उद्धृत किया गया है।

“निवेश सलाहकारों पर यह फिड्यूशियरी दायित्व है कि वे सभी महत्वपूर्ण हित संघर्षों को पूरी तरह और निष्पक्ष रूप से उजागर करें,” SEC के न्यूयॉर्क क्षेत्रीय कार्यालय के एसोसिएट डायरेक्टर Sheldon Pollock ने घोषणा में कहा। “सलाहकारों को अपने सभी परामर्श सेवाओं के पहलुओं में, जिसमें ग्राहकों को नई तकनीक या नई सुविधा पेश करना शामिल है, इन खुलासे दायित्वों को पूरा करना चाहिए।”

Zoe Financial के समझौता प्रस्ताव को स्वीकार करने के निर्णय में, आयोग ने कंपनी द्वारा उठाए गए सुधारात्मक उपायों को ध्यान में रखा, जिसमें बिक्री कर्मियों और ग्राहकों के बीच की बातचीत को नियंत्रित करने वाले अनुपालन मैनुअल के कुछ हिस्सों में संशोधन शामिल है, ताकि यह स्पष्ट हो सके कि बिक्री कर्मियों को ग्राहकों को अपनी स्वयं की सिफ़ारिशें नहीं देनी चाहिए, और एक पूर्ण‑कालिक, इन‑हाउस मुख्य अनुपालन अधिकारी की नियुक्ति भी शामिल है।

आदेश Zoe Financial को धारा 206(2) के किसी भी वर्तमान या भविष्य के उल्लंघन को रोकने और उससे बचने का निर्देश देता है, कंपनी को निंदा करता है, और आदेश के जारी होने के 14 दिनों के भीतर $450,000 की नागरिक जुर्माना राशि को आयोग को भुगतान करने का निर्देश देता है, जिसे संयुक्त राज्य ट्रेज़री के सामान्य कोष में स्थानांतरित किया जाएगा, जो एक्सचेंज एक्ट धारा 21F(g)(3) के अधीन है। यदि समय पर भुगतान नहीं किया जाता है, तो 31 U.S.C. § 3717 के तहत अतिरिक्त ब्याज लगेगा। आदेश यह भी निर्धारित करता है कि यह जुर्माना सभी उद्देश्यों, जिसमें कर उद्देश्यों भी शामिल हैं, के लिए सरकार को भुगतान किया गया दंड माना जाएगा, और किसी भी संबंधित निजी क्षतिपूर्ति कार्रवाई में, जो मूलतः समान तथ्यों पर आधारित है, Zoe Financial अपने दंड भुगतान के किसी भी हिस्से के बराबर क्षतिपूर्ति दावों को घटाने या उससे लाभ उठाने का तर्क नहीं रखेगी।