Digitale værdipapirer
Guide til Security Token Offering (STO) undtagelser: Reg A+, D, S & CF
Føj Securities.io til dine foretrukne kilder på Google
Ansvarsfraskrivelse: Informationen nedenfor er kun til uddannelsesmæssige formål og bør ikke betragtes som juridisk rådgivning. Kontakt venligst en Security Tokens Attorney for en fuld juridisk udtalelse. Informationen er udelukkende baseret på USA’s regler.
STO’er udført under undtagelser
Med omhyggelig gennemgang kan Security Token Offerings (STO’er) struktureres under en af de følgende undtagelser fra registrering, som tilbydes af den amerikanske Securities Act:
- Regulation A+
- Regulation D
- Regulation S
- Regulation CF
Det bør bemærkes, at selvom udstedelsen af tokenet er undtaget fra at skulle registreres hos SEC, skal STO’en stadig udføres i fuld overensstemmelse med amerikanske værdipapirlove for at kvalificere sig til denne undtagelse.
Hvad er disse undtagelser egentlig?
Regulation A+
Gennem Reg A+ får et amerikansk eller canadisk selskab mulighed for at:
- Indsamle op til $75 millioner i en 12-måneders periode ved at bruge en “offentlig indkaldelse” af sine aktier og få tilbuddet undtaget fra SEC- og statslige værdipapirlovregistrering.
- Fortroligt indsende sit tilbudsmemorandum til SEC og få mulighed for at “teste vandet” inden de forfølger en mini-IPO/STO.
- Nyd en strømlinet, accelereret gennemgangsproces, hvor selskabet skal gøre sit tilbudsmemorandum offentligt kun 21 dage før SEC-godkendelse og starten på roadshowet.
- Kombinere offentlig finansiering (gennem Reg A+) med private midler fra venturekapitalister for at skabe en større finansieringsrunde.
Regulation D
Rule 504 af Regulation D fritager fra registrering tilbuddet og salget af op til $10 million i værdipapirer i en 12-måneders periode. Et selskab skal indgive en meddelelse til Kommissionen på Form D inden for 15 dage efter den første salg af værdipapirer i tilbuddet. Derudover skal et selskab overholde statslige værdipapirlove og -regler i de stater, hvor værdipapirerne tilbydes eller sælges.
Følgende virksomheder er ikke berettigede til at bruge Rule 504: virksomheder, der rapporterer under Exchange Act; investeringsselskaber; virksomheder, der ikke har en specifik forretningsplan eller har angivet, at deres forretningsplan er at indgå i en fusion eller opkøb med en uidentificeret virksomhed eller virksomheder; samt virksomheder, der er diskvalificerede i henhold til Rule 504’s “bad actor” diskvalifikationsbestemmelser.
Regulation S
Denne regulering indebærer generelt, at STO’er skal “låse” tokens i en fastsat periode, før handel kan påbegyndes i USA.
SEC har udtalt, at “Aktie værdipapirer placeret offshore af indenlandske udstedere under Regulation S vil blive klassificeret som ‘restricted securities’ i henhold til Rule 144, så videresalg uden registrering eller en undtagelse fra registrering vil være begrænset i en periode på ét år.”
Advokater fortolker denne erklæring forskelligt afhængigt af udstederens status (rapportering vs. ikke-rapportering), og du bør konsultere en juridisk professionel.
Regulation CF
Dette er den undtagelse, som mange STO’er benytter, hvis de beslutter at rejse kapital via en crowdfunding-platform som StartEngine.
For at kunne gøre brug af Regulation Crowdfunding-undtagelsen skal visse krav opfyldes. Dette inkluderer et maksimalt tilbudsbeløb på $5.000.000.
Et selskab, der udsteder værdipapirer med henvisning til Regulation Crowdfunding (en “udsteder”), har tilladelse til at rejse et maksimalt samlet beløb på $5 millioner i en 12-måneders periode. Ved bestemmelse af det beløb, der kan sælges i et bestemt tilbud, bør en udsteder tælle:
- Det beløb, den allerede har solgt (inklusive beløb solgt af enheder kontrolleret af, eller under fælles kontrol med, udstederen, samt eventuelle beløb solgt af en forløber til udstederen) med henvisning til Regulation Crowdfunding i løbet af den 12-måneders periode, der går forud for den forventede salgsdato; plus
- Det beløb, udstederen har til hensigt at rejse med henvisning til Regulation Crowdfunding i dette tilbud.
En udsteder summerer ikke beløb solgt i andre undtagelses (ikke-crowdfunding) tilbud i den foregående 12-måneders periode for at bestemme det beløb, der kan sælges i et bestemt Regulation Crowdfunding-tilbud.
Investorer er underlagt følgende grænser:
Akkrediterede investorer har ingen investeringsgrænser i Regulation Crowdfunding-tilbud. Ikke-akkrediterede investorer er begrænset i de beløb, de må investere i alle Regulation Crowdfunding-tilbud over en 12-måneders periode:
- Hvis enten en investors årlige indkomst eller nettoformue er mindre end $124.000, så er investorens investeringsgrænse det højeste af:
- $2.500; eller
- 5 procent af det højeste af investorens årlige indkomst eller nettoformue.
- Hvis både årlig indkomst og nettoformue er lig med eller større end $124.000, så er investorens grænse 10 procent af det højeste af deres årlige indkomst eller nettoformue.
- I løbet af 12-måneders perioden må det samlede beløb af værdipapirer solgt til en investor gennem alle Regulation Crowdfunding-tilbud ikke overstige $124.000, uanset investorens årlige indkomst eller nettoformue.
Ægtefæller må beregne deres nettoformue og årlige indkomst samlet. Dette diagram illustrerer nogle få eksempler på investeringsgrænser for ikke-akkrediterede investorer under de justerede regler:
| Investorens Årlige Indkomst | Investorens Nettoformue | Beregning | Investeringsgrænse |
|---|---|---|---|
| $30,000 | $105,000 | Største af $2.500 eller 5% af Største($30k, $105k) | $5,250 |
| $150,000 | $80,000 | Største af $2.500 eller 5% af Største($150k, $80k) | $7,500 |
| $150,000 | $124,000 | 10% af Største($150k, $124k) | $15,000 |
| $200,000 | $900,000 | 10% af $900,000 | $90,000 |
| $1,200,000 | $2,000,000 | 10% af $2,000,000 (Underlagt loft) | $124,000 |
Opsummering
Selvom denne oversigt kan give noget klarhed om emnet, er SEC-reglerne komplicerede og kan ændre sig. Det er vigtigt at ansætte en juridisk professionel.
Hvis du vælger at lancere en STO, kan du vælge at falde ind under en af de ovenstående undtagelser eller strukturere din STO på en anden, juridisk overensstemmende måde.
