STO Due Diligence Tjekliste: Forretnings- og juridisk guide

Hvis du planlægger at lancere en Security Token Offering (STO), er der en omfattende due diligence‑tjekliste, der bør udføres. Denne tjekliste er generelt opdelt i forretnings- og juridisk overholdelse. Mens forretningsaspektet er nogenlunde globalt konsistent, varierer de juridiske krav betydeligt fra jurisdiktion til jurisdiktion. Denne artikel fungerer som en vejledning, men fuld juridisk overholdelse bør altid udføres af en kvalificeret Digital Securities Attorney.

Forretnings‑due diligence

Forretnings‑due diligence omfatter grundlæggende elementer, der ikke er unikke for tokeniserede værdipapirer, men inkluderer også yderligere gennemgange, der specifikt henvender sig til digitale aktiver.

Først bør whitepaper gennemgås af upartiske tredjeparter, der har erfaring med denne type dokumenter. Almindelige fejl inkluderer at love høje afkast, at undlade at kommunikere teknologien effektivt, eller ikke klart forklare virksomhedens funktion. Whitepaperet skal indeholde tilstrækkelige detaljer til at give mening for investorer. For eksempel, hvis det er et tokeniseret ejendomsfond, skal investorer vide, om aktiverne er boliger eller erhvervsejendomme, hvor de er placeret, og den specifikke investeringsstrategi (fx at vende nødlidende ejendomme versus langsigtede luksusinvesteringer).

Udover whitepaperet skal den grundlæggende forretningsplan være solid. Hvis en startup søger at rejse kapital via en STO, kræver det detaljer om, hvad virksomheden har til formål at opnå. Det er ikke nok blot at være et “AI” eller “blockchain” firma. For eksempel er det utilstrækkeligt blot at tokenisere en virksomhed og kalde den “Airbnb på blockchain”. Investorer skal forstå forretningsmodellen, timingen (“hvorfor nu?”), og hvordan virksomheden planlægger at nå sine mål.

Endelig skal den finansielle struktur og det konkurrencemæssige landskab være tydelige. Profitdeling bør specificeres, så investorer forstår, om udbytte udbetales kvartalsvis eller årligt. Desuden skal virksomheden klart formulere sin differentierende faktor. Efter at have gennemgået hundredvis af virksomheder, finder vi ofte, at dette er, hvor forretningsplaner og grundlæggere fejler. Landskabet er konkurrencepræget; virksomheden skal i detaljer forklare, hvad der adskiller dens produkt, team eller teknologi fra konkurrenterne.

Juridisk due diligence

På sit grundlæggende niveau udføres juridisk due diligence for at sikre, at den juridiske enhed er korrekt oprettet, med solid selskabsstyring på plads. Det er altid betydeligt mere omkostningseffektivt at være juridisk i overensstemmelse fra starten end at ændre selskabsstrukturen retroaktivt.

Due diligence sikrer, at alle aktionærer og andre enheder er juridisk autoriseret til at foretage investeringen. Denne proces kan afsløre yderligere risici og forpligtelser, som måske ikke er indlysende for en, der ikke praktiserer jura. At hyre en advokat til at udføre denne gennemgang tidligt kan afdække uoplyste risici, overholdelses‑ eller skatteproblemer, retssager eller kontraktfejl, mens der stadig er tid til at træffe korrigerende foranstaltninger.

Et juridisk team ansættes typisk for at afdække specifikke forpligtelser. Dette inkluderer at foretage baggrundstjek af ledelse og aktionærer gennem flere internationale overvågningslister, såsom OFAC‑sanktionlisten og lister over politisk eksponerede personer (PEP). De er også ansvarlige for udarbejdelsen af væsentlige selskabsdokumenter, herunder stiftelsesdokumenter, vedtægter, partnerskabsaftaler og kapitaliseringstabeller.

Desuden bør et juridisk team gennemgå væsentlige kontrakter med partnere, medarbejdere og tjenesteudbydere for at forhindre potentielle juridiske problemer. Denne gennemgang omfatter også varemærke‑ og intellektuelle ejendomsrettigheder samt generel regulatorisk overholdelse (SEC‑formularindberetninger, statslige indberetninger, licenser). Endelig skal det juridiske team sikre, at korrekte KYC‑ og AML‑procedurer udføres for den specifikke jurisdiktion, hvor virksomheden opererer, og hvor dens investorer har hovedkontor.

Opsummering

Selvom denne opdeling giver klarhed over den due diligence, der bør udføres, er SEC‑reglerne komplicerede. Det er vigtigt at hyre en juridisk professionel.

Ansvarsfraskrivelse: Informationen på denne side er kun til uddannelsesmæssige formål og er ikke ment som juridisk rådgivning.