SEC Foreslår regler for forvaring af kryptogoder for rådgivere og fonde

The U.S. Securities and Exchange Commission den 1. oktober 2026, foreslog nye regler og ændringer for at give en skræddersyet ramme for forvaring af kryptogoder af registrerede investeringsrådgivere og regulerede fonde, en kategori som Kommissionen definerede som registrerede investeringsselskaber og virksomhedsudviklingsselskaber. SEC sagde, at forslaget ville modernisere dets forvaringsregler og udvide investorernes valgmuligheder ved at fjerne regulatoriske barrierer, der hæmmer en rådgivers evne til at give kryptorelateret investeringsrådgivning, og ville give regulerede fonde mulighed for at tilbyde klienterne adgang til et bredere udvalg af kryptogodrelaterede investeringsstrategier.

Forslaget, udstedt som Release Nos. IA-7023 og IC-36353 under File No. S7-2026-35, indeholder nye regler og ændringer under Investment Advisers Act of 1940 og Investment Company Act of 1940. Ifølge forslagsudgivelse vil Advisers Act-ændringerne kun gælde for kryptogoder, der er fonde eller værdipapirer, og de nye Investment Company Act-regler vil kun gælde for kryptogoder, der er værdipapirer eller lignende investeringer. Face-amount certificate-virksomheder og unit investment trusts vil ikke kunne gøre brug af de foreslåede regler for fonds-selvforvaring og statslige trust-selskaber.

SEC-formand Paul S. Atkins sagde i en erklæring, at forslaget ville give “en klar reguleringsramme for forvaring af kryptogoder, der giver investeringsrådgivere og fonde en overensstemmende vej, hvor ingen tidligere har eksisteret.”

Betingelser for selvforvaring

Under den foreslåede selvforvaringsregel for rådgivere, udpeget som regel 223-1(b)(7), kan en registreret investeringsrådgiver holde rådgivningsklienters kryptogoder, herunder kryptogoder fra regulerede fonde, i selvforvaring uden at placere dem hos en kvalificeret forvalter, underlagt betingelser. En ledsagende bestemmelse, foreslået regel 17f-9 under Investment Company Act, vil tillade en reguleret fond at opbevare sine kryptogoder gennem fondens rådgiver, hvis rådgiveren overholder selvforvaringsreglen, og fondens bestyrelse fører tilsyn med ordningen.

Betingelserne, der er detaljeret i Kommissionens faktablad og i forslagsudgivelsen, omfatter:

• En skriftlig bestemmelse, foretaget før påbegyndelse af selvforvaring og kvartalsvis derefter, om at en tilladt forvalter ikke er tilgængelig til at opbevare kryptogodet.
• Dokumenteret ekspertise i sikring af hvert kryptogod, med systemer der håndterer privat nøgleadministration og kræver fælles godkendelse af enhver kryptogodstransaktion af mindst to personer, gennemgået mindst årligt.
• Vedligeholdelse af hver klients kryptogoder på én eller flere kryptogod-adresser på kryptonetværket, som kun opbevarer den pågældende klients aktiver.
• Afhjælpning af cybersikkerhedsrisici med mindst årlige gennemgange af cybersikkerhedskontroller og deres implementerings effektivitet.
• Internkontrolrapporter fra en uafhængig revisor vedrørende kontrolmål relateret til forvaltningstjenester, indhentet inden for seks måneder efter påbegyndelse af selvforvaring og årligt derefter.
• Kontoudtog sendt mindst kvartalsvis til hver klient, hvis kryptogoder er selvforvarende, eller overførsel af tilsvarende information i et menneskelæsbart og rimeligt anvendeligt elektronisk format.
• En skriftlig aftale mellem rådgiveren og klienten om at behandle hvert selvforvarende kryptogod som et finansielt aktiv, hvor rådgiveren fungerer som værdipapirformidler i henhold til gældende statslovgivning.

Hvor den rådgivende klient er en reguleret fond, skal fondens bestyrelse gennemgå rådgiverens skriftlige bestemmelse om, at ingen kvalificeret forvalter er tilgængelig, først og kvartalsvis, og fastslå før aftalen påbegyndes og årligt derefter, at fondens kryptogod vil være underlagt rimelig pleje, hvis det selvforvaltes af rådgiveren. Forslaget indeholder også bestemmelser, der vil betragte modtagelse af airdroppe‑kryptogoder som ikke i strid med forvaringsreglerne, forudsat at de foreslåede betingelser er opfyldt.

Statlige trust‑selskaber og modernisering af forvarings-regler

En anden vej, under foreslået Advisers Act-regel 223-1(d)(13)(v) og foreslået Investment Company Act-regel 17f-8, vil tillade forvaring af rådgivningsklienters og regulerede fonds’ kryptogoder af statslige trust‑selskaber. Før der indgås en aftale med et statsligt trust‑selskab, og årligt derefter, skal rådgiveren eller fonden have et rimeligt grundlag, efter behørig undersøgelse, for at tro, at selskabet er autoriseret af den relevante statslige bankmyndighed til at levere kryptogodforvaring, og at det har skriftlige politikker og procedurer, som er rimeligt udformet til at beskytte kryptogoder samt tilhørende kontanter eller kontantekvivalenter mod tyveri, tab, misbrug og tilegnelse. Rådgiveren eller fonden skal også modtage og gennemgå selskabets seneste årlige reviderede regnskaber og seneste internkontrolrapport. Alle klienters kryptogoder skal adskilles fra det statslige trust‑selskabs egne aktiver, og regulerede fonde vil være forpligtet til at indgå en forvaltningstjenesteaftale, der sikrer denne adskillelse.

Statlige trustvirksomheder er ikke en opregnet kategori af tilladte depotindehavere under de nuværende depotregler, så rådgivere og fonde har måttet konkludere, at en statlig trustvirksomhed kvalificerer som en bank, en faktabaseret analyse i henhold til statslovgivning og føderal lov. Afdelingen for Investment Managements personale behandlede spørgsmålet i et no‑action‑brev udstedt den 30. september 2025 til Simpson Thacher & Bartlett LLP, hvori personalet erklærede, at de ikke ville anbefale håndhævelsesforanstaltninger mod rådgivere eller regulerede fonde, der behandler en statlig trustvirksomhed som en bank for placering og vedligeholdelse af kryptogoder under visse omstændigheder.

Denne forslag vil også modernisere depotreglerne mere bredt. Depotreglen i Advisers Act vil blive omdøbt fra regel 206(4)-2 til den nye regel 223-1 under sektion 223 i Advisers Act, i henhold til den beføjelse Kongressen gav i sektion 411 i Dodd‑Frank‑loven, med tilsvarende ændringer i Form ADV og Form ADV‑E. Andre ændringer på rådgiverens side vil specificere de omstændigheder, hvor autoriseret discretionær handelsbeføjelse undtages fra depotreglen, fjerne kravet om, at revisorer, der udfører depotregel‑tjenester, skal være registreret hos og underlagt regelmæssig inspektion af Public Company Accounting Oversight Board, kræve, at reviderede regnskaber udarbejdes i overensstemmelse med USA’s generelt accepterede regnskabsprincipper med en undtagelse for udenlandske pooled investeringskøretøjer, forlænge fristerne for levering af reviderede regnskaber for fonde af fonde og fonde af fonde af fonde, give en undtagelse fra kravet om overraskelsesundersøgelse for rådgivere, hvis depot udelukkende opstår fra et stående autorisationsbrev, kræve klientens kontonummer i meddelelsen, der sendes, når en konto åbnes hos en kvalificeret depotindehaver, og angive de omstændigheder, der udgør en utilsigtet depotundtagelse.

For regulerede fonde vil forslaget ændre regel 17f-1, så depot kan ske hos alle registrerede mægler‑handlere, der er underlagt kundebeskyttelsesreglen i Securities Exchange Act af 1934, i stedet for kun medlemmer af en national børs, ophæve regel 17f-3 om frie konti og tilføje referencer til business development companies i hele Investment Company Act‑depotreglerne. Ændringer i arkivering vil tillade, at påkrævede optegnelser opbevares på et kryptonetværk, hvis de kan fremskaffes hurtigt til Kommissionen i et menneskelæsbart og rimeligt anvendeligt elektronisk format. Form ADV og Form N‑CEN vil blive ændret for at indsamle oplysninger om depot af kryptogoder og tokeniserede fondsandele, og meddelelsen skitserer de revisioner, som Kommissionen forventer at foretage i sin vejledning fra 2009 om uafhængige offentlige revisorengagementer.

Den foreslåede meddelelse angiver, at kryptogodmarkedet nåede en global markedsværdi på cirka 2,7 billioner dollars i maj 2026, op fra 800 milliarder dollars i begyndelsen af 2021, og citerer et arbejdsdokument fra juli 2026 udarbejdet af Office of Investor Research i SEC’s Office of the Investor Advocate, som viser, at omkring 9,2 % af amerikanske voksne ejer kryptogoder. Meddelelsen genfortæller også tidligere handlinger, der har formet depotlandskabet: en fælles erklæring fra 2019 fra SEC‑ og FINRA‑personale om mægler‑handleres depot af digitale værdipapirer, trukket tilbage den 15. maj 2025; en kommissionserklæring fra december 2020, der oprettede en tidsbegrænset specialformåls‑mægler‑handler‑ramme; Staff Accounting Bulletin nr. 121, udgivet i marts 2022 og ophævet i januar 2025; samt oprettelsen af Crypto Task Force i januar 2025 under fungerende formand Mark Uyeda. Kommissionen trak formelt sit Safeguarding‑forslag fra 2023 tilbage den 12. juni 2025.

Atkins beskrev depotforslaget som et element i en bredere række af Kommissionens kryptoinitiativer. Hans erklæring opregnede et no‑action‑brev fra december 2025 til Depository Trust Company vedrørende et frivilligt pilotprogram for værdipapirtokenisering, en medarbejdererklæring fra januar 2026, der leverede en tokeniserings‑taksonomi, en Kommissionens fortolkning fra marts 2026 om, hvilke kryptogoder der er værdipapirer, en medarbejdererklæring fra april 2026 om registreringsimplikationerne for mægler‑handlere af visse brugergrænseflader, der bruges til at udarbejde transaktioner i tokeniserede værdipapirer, august 2026‑forslaget om Regulation Crypto Assets, og senest en Innovation Exemption, der giver en vej til at lette handel med tokeniseret NMS‑aktie.

Meddelelsen angiver, at Kommissionen har overvejet, men på nuværende tidspunkt ikke foreslår, ændringer af depotreglerne i forbindelse med handel med kryptogoder, og den indeholder en diskussion af decentraliseret finansiering. Den offentlige høringsperiode vil forblive åben i 60 dage efter offentliggørelsen af den foreslåede meddelelse i Federal Register.