Archer HSR-ventetiden udløber for tre Boeing-dattervirksomheder

Archer Aviation Inc. (ACHR ) annoncerede den 24. september 2026 at ventetiden i henhold til Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 var udløbet med hensyn til de tidligere annoncerede aftaler, hvormed Archer vil erhverve Boeings datterselskaber Wisk Aero, SkyGrid og Insitu. Udgangen fandt sted kl. 11:59 p.m. EDT den 18. september 2026.

Archer sagde, at udløbet opfylder en vigtig betingelse for at afslutte transaktionen. Gennemførelsen er fortsat betinget af opfyldelsen eller frafaldet af andre sædvanlige afslutningsbetingelser, herunder modtagelse af visse andre regulatoriske godkendelser, som virksomheden oplyser er i gang. Archer sagde, at transaktionen forventes at blive afsluttet inden udgangen af 2026.

Ifølge virksomheden vil transaktionen skabe en end-to-end fysisk AI-platform for luft- og rumfart samt forsvar, der kombinerer de tre datterselskabers autonomi, elektriske vertikale start- og landingsfly (eVTOL), ubemandede luftfartøjsystemer (UAS) og rumluftintelligens-teknologier med Archers produktsortiment og dens formålsbyggede AI‑grundmodel, ZEE.

Aftalen i august

annoncerede den 10. august 2026 at de havde underskrevet definitive aftaler om, at Archer skulle erhverve de tre datterselskaber. Virksomhederne sagde, at transaktionen tilføjer en rentabel forsvar forretning, der genererer over $200 million i årlig omsætning, et tal som meddelelsen noterede som baseret på Insitus nuværende regnskaber og finansielle estimater, med aktiviteter i 35 lande. Ifølge virksomhederne bringer de tre forretninger næsten to millioner samlede flytimer.

I henhold til en samarbejds- og teknologidelingsaftale indgået i forbindelse med transaktionen, vil Boeing bevare adgang til Wisk’s kerneautonome flyvningsteknologi for sine nuværende og næste generations kommercielle og militære fly, sagde virksomhederne. Boeing vil også erhverve en andel i Archer og blive en strategisk partner.

“Dette er et skelsættende øjeblik for Archer og fremtiden for fysisk AI i luft- og rumfart samt forsvar,” sagde Archers grundlægger og administrerende direktør Adam Goldstein i augustmeddelelsen.

Ifølge den meddelelse har Wisk designet, bygget og fløjet seks generationer af eVTOL-fly og gennemført mere end 1,700 flytest. SkyGrid har udviklet en jordbaseret, fly-uafhængig lufttrafikstyringsløsning. Insitu designer, udvikler og fremstiller ubemandede luftfartøjsystemer, der anvendes til efterretning, overvågning og rekognoscering, og har produceret og udleveret mere end 3,500 UAS, som understøtter de væbnede styrker i 35 nationer, med kontorer i USA, Australien, Storbritannien og De Forenede Arabiske Emirater.

Moelis & Company (MC ) LLC fungerer som finansiel rådgiver for Archer og Fenwick & West LLP som ekstern juridisk rådgiver, mens J.P. Morgan Securities LLC fungerer som finansiel rådgiver for Boeing og Mayer Brown LLP som ekstern juridisk rådgiver, ifølge meddelelsen.

Indleverede vilkår og afslutningsbetingelser

Archer indgik den definitive aktiekøbsaftale med Boeing den 9. august 2026 for at erhverve alle aktieinteresser i Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC og Insitu, Inc., sammen med visse relaterede enheder, herunder Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd og Boeing Emirates Ltd, ifølge en Form 8-K indgivet til Securities and Exchange Commission.

Som vederlag angiver indleveringen, at Archer ved afslutningen vil udstede til Boeing et antal aktier af klasse A almindelige aktier svarende til 19.75% af de udestående klasse A-aktier umiddelbart før afslutningen, underlagt sædvanlige justeringer baseret på målvirksomhedernes kontantposition i forhold til en aftalt kontantmål, netto af gæld og transaktionsomkostninger, hvor ethvert overskud over målet leveres til Boeing, og ethvert underskud reducerer antallet af udstedte aktier. Archer vil også udstede to warrants, hver dækker et antal aktier svarende til $100 million divideret med den volumenvægtede gennemsnitspris for Archers klasse A-aktier for de fem handelsdage, der slutter umiddelbart før afslutningsdatoen. Den første warrant kan udnyttes til $13.00 pr. aktie i perioden fra tolv til seksogtredive måneder efter afslutningen, og den anden til $17.88 pr. aktie fra tolv til otteogfyrre måneder efter afslutningen.

Boeing accepterede at ikke sælge eller overføre vederlagsaktierne i tolv måneder efter afslutningen, underlagt sædvanlige undtagelser. Warrants kan ikke udnyttes i det omfang, det ville medføre, at Boeing og dets tilknyttede selskaber ejer 19.9% eller mere af de udestående klasse A-aktier eller af den samlede stemmeandel, en begrænsning som Boeing kan frafalde efter eget skøn. Vederlagsaktierne og warrants vil blive udstedt i en privat placering, der er undtaget fra registrering i henhold til sektion 4(a)(2) i Securities Act.

De i indleveringen anførte afslutningsbetingelser omfatter udløbet eller ophøret af HSR-ventetiden sammen med modtagelse af visse godkendelser i henhold til love, der regulerer national sikkerhed eller udenlandske direkte investeringer, som aftalen betegner som den regulatoriske betingelse; fraværet af juridiske restriktioner; nøjagtigheden af repræsentationer og garantier; overholdelse af forpligtelser; fraværet af en væsentlig negativ effekt; og godkendelse af de overvejede aktier til notering på New York Stock Exchange. Enhver part kan opsige aftalen, hvis afslutningen ikke er sket inden 9. maj 2027, en dato som hver part kan forlænge med tre måneder, hvis alle betingelser bortset fra den regulatoriske betingelse er opfyldt eller kan opfyldes ved afslutningen.

Parterne vil også indgå et sæt relaterede aftaler ved afslutningen i overensstemmelse med indleveringen. I henhold til en registreringsrettighedsaftale skal Archer inden ti dage efter afslutningen indgive en genforsalgsregistreringserklæring, der dækker de overvejede aktier, warranterne og de underliggende warrantaktier. Et governance‑sidebrev giver Boeing ret til at udpege én nomineret til Archers bestyrelse, så længe det ejer mindst 10 % af de udestående Class A‑aktier umiddelbart før afslutningen, og kræver, at Archer indkalder et ekstraordinært møde med aktionærerne inden seksogtredive dage efter afslutningen, eller nitti dage hvis en årlig generalforsamling er planlagt inden for den periode, for at indhente godkendelse af aktieudstedelsen. Hvis denne godkendelse ikke er modtaget, inden warranterne første gang kan udnyttes, vil warranterne automatisk blive udvekslet med erstatningswarrant‑er, der afregnes i kontanter, indtil godkendelsen er opnået.

En tværlicensaftale for intellektuel ejendomsret vil give Archer og Boeing gensidige verdensomspændende licenser til visse intellektuelle ejendomsrettigheder, underlagt begrænsninger i hver parts brug. I henhold til en overgangstjenestaftale vil Boeing fortsætte med at levere visse driftsservices til målselskaberne i en begrænset periode efter afslutningen, til omkostningspris, og målselskaberne vil levere et mere begrænset sæt af tjenester til Boeing. En restriktiv covenant‑aftale forbyder Boeing at søge at ansætte fortsatte medarbejdere i målselskaberne i tre år efter afslutningen.

I henhold til en forward‑aktiekøbs‑aftale, der er beskrevet i indleveringen, kan Archer på én enkelt lejlighed og efter eget skøn sælge Boeing aktier af klasse A for op til $55 millioner i forbindelse med en tredjeparts kapitaludvidelse, som forventes at rejse mindst $400 millioner i bruttoindtægter, til den laveste pris pr. aktie, som investorerne betalte i den pågældende udstedelse, på ethvert tidspunkt indtil den senere af 31. marts 2027 og tre måneder efter afslutningsdatoen, underlagt aktionærgodkendelse og øvrige betingelser.