ESMA, Listeleme Yasasıyla Uyumlu Kuralları Sağlamak İçin Prospektüs Paketi Yayınladı

Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi (ESMA), 9 Eylül 2026 tarihinde Prospektüs Yönetmeliği kapsamında bir belge paketi yayınladı ve bu paket, Listeleme Yasası ile getirilen değişiklikleri yansıtıyor. Paket, açıklama gereklilikleri yönergelerinin güncellenmesine ilişkin bir danışma belgesi, revize edilmiş prospektüs S&S seti, temel prospektüse yeni menkul kıymetler ekleyen eklerle ilgili nihai yönergeler ve prospektüs özetlerindeki temel finansal bilgilerle ilgili düzenleyici teknik standartların (RTS) güncellenmesine dair bir nihai rapordan oluşmaktadır. ESMA, bu önlemlerin denetim uyumunu teşvik etmeyi ve basitleştirme ile yük azaltma çabalarına katkıda bulunmayı amaçladığını belirtti.

Listeleme Yasası, Yönetmelik (AB) 2024/2809, 14 Kasım 2024 tarihinde Avrupa Birliği Resmi Gazetesi’nde yayımlandı ve Prospektüs Yönetmeliği’ni, ihraççıların maliyetlerini düşürürken prospektüsleri yatırımcılar için daha faydalı hâle getirecek şekilde değiştirdi; bu da Komisyonun Yetkili Yönetmeliği 2019/980’de önemli değişiklikler ve silmeler yapılmasına yol açtı. Danışma belgesine göre, Listeleme Yasası prospektüslerin format ve sırasını standartlaştırdı, açıklama gerekliliklerini sadeleştirdi, hisse prospektüsleri için sayfa sınırı getirdi, zaten listelenen şirketlerin takip ihraçları için muafiyetler sundu, ulusal yetkili otoriteler tarafından prospektüslerin incelenmesi ve onaylanması kurallarını uyumlu hâle getirdi ve gelecekteki finansal bilgilerin temel prospektüslere referansla dahil edilmesine izin verdi. Ayrıca iki yeni kısa biçimli belge oluşturdu: AB Takip Prospektüsü, düzenlenmiş bir piyasada ya da KOBİ büyüme piyasasında hâlihazırda listelenen şirketlerin halka açık teklifleri ya da ticarete kabulü için; ve AB Büyüme İhraç Prospektüsü, KOBİ’lerin ve KOBİ büyüme piyasalarında listelenen ya da listelenmekte olan şirketlerin maliyetlerini ve idari yüklerini en aza indirmek üzere tasarlandı.

Consultation on Disclosure Guidelines

Danışma belgesi, işletme ve finansal inceleme, sermaye kaynakları, sermaye yapısı ve borçluluk, hisse sermayesi geçmişi ve tutum bilgileri gibi beş mevcut yönerge alanının silinmesini öneriyor; çünkü ilgili açıklama gereklilikleri Komisyonun Yetkili Yönetmeliği 2019/980’de artık bulunmamakta ve bunları sürdürmek için yasal bir temel yoktur.

Silinen Kılavuz 4’ün yerine iki yeni yönetim raporu kılavuzu önerilmektedir. İlk kılavuz, dahil edilen bir yönetim raporu ile prospektüsün geri kalan kısmı arasındaki tutarlılık ve anlaşılabilirliği, tutarlılığın mümkün olmadığı durumların nasıl ele alınacağını ele alır. İkinci kılavuz ise Şeffaflık ve Muhasebe Direktifleri kapsamında bir yönetim raporu hazırlaması gerekmeyen ihraççılar için, bir yönetim raporunda genellikle yer alan ve bilinçli bir yatırım kararı için gerekli olan önemli bilgilerin prospektüste yer alması gerektiğini öngörür.

ESMA ayrıca, kâr tahminlerinin tanımlanmasıyla ilgili S&S 993’ü, tanımlama, muhasebe verileri ve finansal göstergeler, kâr tahmini olarak kabul edilmeyen ifadeler ve kâr tahminlerinin net tanımlanması konularını kapsayan dört kılavuza dönüştürmeyi ve içeriğinde maddi bir değişiklik yapmamayı öneriyor. Ayrıca, ihraççıların artık prospektüslerde üç yıllık tarihsel finansal bilgi sunması gerekmemesi nedeniyle “köprü yaklaşımı” üzerine Kılavuz 15’in silinmesini öneriyor; bu gereklilik iki yıla, ya da özsermaye dışı menkul kıymetler için bir yıla indirilmiştir.

İlgili taraf işlemleriyle ilgili Kılavuz 41, Yetkili Yönetmeliğin Ek 1, Madde 7.4’te yer alan gereklilikleri tekrarladığı için gereksiz görülmekte ve IAS 24’teki tanım ile aynı anlama gelen yeni bir kılavuzla değiştirilecektir. ESMA ayrıca, Prospektüs Yönetmeliği (ESMA31-62-1293) kapsamındaki risk faktörleriyle ilgili ayrı kılavuzları açıklama kılavuzları içine birleştirerek Seviye 3 rehber doküman sayısını azaltmayı öneriyor. Belgenin maliyet‑yarar ekinde, 18 bölümde 57 kılavuzdan, önerilen 14 bölümde 49 kılavuza düşürüldüğü gösterilmektedir.

Danışma 11 soru içermekte ve ESMA, 9 Kasım 2026 tarihine kadar alınan tüm yorumları değerlendirecektir. ESMA’nın basın açıklamasında otoritenin nihai raporu ve güncellenmiş kılavuzları 2027’nin ikinci çeyreğinde yayımlamayı hedeflediği, danışma belgesinin sonraki adımlar bölümünde ise 2027’nin ilk çeyreği hedeflendiği belirtilmiştir.

Danışma ile paralel olarak ESMA, değiştirilmiş Prospektüs Yönetmeliğine yönelik yasal referansları güncelleyen, açıklamalar getiren ve eski içeriği kaldıran revize edilmiş S&S’leri yayımlamıştır. Değişikliklerin genel bakışı, silinme nedenlerini maddeler halinde listeler; bir yanıtın yasa gereği açık olduğu, sınırlı ek değer sağladığı, ulusal hukukla ilgili olduğu, genel bir prensibi tekrarladığı ya da yasal dayanağının silindiği gibi. S&S 993, içeriğinin açıklama kılavuzlarına entegre edilmesi önerildiği için silinmiştir. Ayrı bir liste, Avrupa Komisyonu tarafından tasarlanan ve ESMA’nın henüz revize etmediği S&S’leri tanımlar; bu değişiklikler daha fazla Komisyon talimatına bağlıdır. S&S seti, son olarak 3 Şubat 2023 tarihinde sürüm 12 olarak güncellenmiştir.

Final Guidelines and Technical Standards

Prospektüs Yönetmeliği Madde 23(8), ESMA’nın 5 Haziran 2026 tarihine kadar, bir ekin temel prospektüste hâlihazırda tanımlanmamış yeni bir menkul kıymet türü tanıtıp tanıtmadığını belirten kılavuzlar geliştirmesini zorunlu kılmıştır. Bu görev, Madde 23(4a) ile ilişkilidir; bu madde, bir ekin “gereken bilgiler temel prospektüste yer almayan yeni bir menkul kıymet türünü tanıtmak için kullanılmaması” gerektiğini, ancak Birlik hukuku ya da Birlik hukukunu ulusal düzeyde uygulayan mevzuat kapsamında sermaye gerekliliklerine uyum sağlamak için gerekli olduğunda istisna tanındığını belirtir. ESMA’nın nihai raporu, Listeleme Yasası’nın 54. Giriş maddesinde tanınan uzun süredir devam eden denetim farklılıklarına atıfta bulunur; bu farklılıkta bir ulusal otorite, ihraççının yeni bir temel prospektüs hazırlamasını isterken, başka bir otorite benzer bilgileri içeren bir ek onaylayabilir.

ESMA, kılavuzlar üzerinde 18 Şubat 2025‑19 Mayıs 2025 tarihleri arasında istişare yürüttü ve 39 yanıtlayıcıdan geri bildirim aldı. Rapor, istişare sonrasında yayınlamanın geciktiğini, piyasa geri bildirimlerine yanıt olarak yapılan ayarlamaların ESMA’yı, yalnızca yeni zaman içinde değiştirilen Komisyon Yetkili Yönetmeliği 2019/980’in açıklama eklerine dayanan yeni bir yaklaşım benimsemeye yönlendirdiğini belirtmektedir.

Son Kılavuz 1 kapsamında, temel prospektüste yer almayan menkul kıymetlere ilişkin Annex 17, 18, 19 veya 21’den açıklama içeren bir ek, yeni bir menkul kıymet türü tanıtımı olarak değerlendirilir ve yeni bir temel prospektüs gereklidir. Kılavuz 2, temel varlık türüne göre değerlendirmeyi detaylandırır; özsermaye menkul kıymetleri, özsermaye dışı menkul kıymetler, referans varlıklar ya da referans yükümlülükler, endeksler, faiz oranları, emtialar, kripto varlıklar, varlık sepetleri ve bu kategorilerin dışındaki varlıklar gibi. Bir ek, temel prospektüste zaten yer alan bir varlık türüne ilişkin ek açıklama ekleyebilir. Kılavuz 3, Annex 19’da belirtilen maddelere dayalı varlığa dayalı menkul kıymetler için daha ince bir test koyar. Kılavuz 4, Annex 23 kapsamında sürdürülebilirlik‑bağlantılı özsermaye dışı menkul kıymetler için, daha önce dahil edilmemişse ek açıklama eklenemeyeceğini, ancak ESG‑ilişkili gelir kullanımı ya da Avrupa Yeşil Tahvilleri olan özsermaye dışı menkul kıymetler için ek açıklama eklenebileceğini öngörür. Mevcut bir teminatın değişiklikleri ekle ile yapılabilir, ancak yeni bir teminat sadece onaylanmış ve geçerli bir kayıt belgesine referansla dahil edilerek tanıtılabilir.

Maliyetler konusunda, 25 yanıtlayıcı ESMA’ya yeni bir temel prospektüs üretiminin bir ekle kıyaslandığında beş‑on kat daha maliyetli ve kaynak yoğun olduğunu bildirmiştir. Kılavuzlar, resmi AB dillerine çevrilecek ve ESMA’nın web sitesinde yayımlanmasının iki ay sonrasından itibaren tüm resmi dillerde yürürlüğe girecektir.

RTS üzerine nihai rapor, 9 Eylül 2026 tarihli, Komisyon Yetkili Yönetmeliği (AB) 2019/979’yi, prospektüs özetlerindeki tarihsel finansal bilgi dönemlerini Listeleme Yasası değişikliklerine uyacak şekilde azaltmak ve Annex II’den özsermaye dışı menkul kıymetler için nakit akış tablosunu kaldırmak üzere değiştirmektedir. ESMA, değişikliklerin sınırlı kapsamı nedeniyle kamu istişaresi ya da resmi bir maliyet‑yarar analizi yapmadığını ve Menkul Kıymetler ve Piyasalar Paydaş Grubu’nun yorumda bulunmadığını belirtmiştir.

ESMA, nihai raporu Avrupa Komisyonu’na sunmuştur; Komisyon standartların kabul edilip edilmeyeceğine karar verecek, teknik standartlar ise Avrupa Parlamentosu ve Konsey tarafından bir inceleme sürecine tabi olacaktır. ESMA, RTS’nin, Madde 14a kapsamında hazırlanmış AB Takip prospektüslerine ya da Madde 15a kapsamında hazırlanmış AB Büyüme ihraç prospektüslerine uygulanmadığını belirtir. Altı yeni ek, özsermaye dışı menkul kıymetler, kredi kurumları, sigorta şirketleri, varlığa dayalı menkul kıymet ihraç eden özel amaçlı araçlar ve kapalı fonlar için temel‑finansal‑bilgi tablolarını belirlemektedir. Uygulamaya geçmeden önce, ESMA, ulusal yetkili otoriteleri, Listeleme Yasası ile değiştirilen Prospektüs Yönetmeliğiyle tutarlı bir yaklaşım benimseyerek standartların yürürlüğe girmesini öngörmeye teşvik etmiştir.