Archer HSR Bekleme Süresi, Üç Boeing Bağlı Şirketi İçin Sona Erdi

Archer Aviation Inc. (ACHR ) 24 Eylül 2026’da duyuruldu ki Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 kapsamındaki bekleme süresi, Archer’ın Boeing’in Wisk Aero, SkyGrid ve Insitu bağlı şirketlerini satın alacağı daha önce duyurulan anlaşmalarla ilgili olarak sona erdi. Süre, 18 Eylül 2026 tarihinde saat 23:59 EDT’de sona erdi.

Archer, sürenin işlemin kapanışı için kilit bir koşulu yerine getirdiğini belirtti. Tamamlanma, şirketin hâlihazırda yürütülmekte olduğunu söylediği diğer bazı düzenleyici onayların alınması da dahil olmak üzere, diğer geleneksel kapanış koşullarının yerine getirilmesi ya da feragat edilmesine tabi olmaya devam ediyor. Archer, işlemin 2026 yılının sonuna kadar kapanmasının beklendiğini açıkladı.

Şirkete göre, işlem, üç bağlı şirketin otonomi, elektrikli dikey kalkış ve iniş (eVTOL) uçakları, insansız hava sistemleri (UAS) ve hava sahası istihbarat teknolojilerini Archer’ın ürün yelpazesi ve özel olarak geliştirilmiş AI temel modeli ZEE ile birleştirerek uzay ve savunma için uçtan uca bir fiziksel AI platformu oluşturacak.

Ağustos Anlaşması

Boeing ve Archer 10 Ağustos 2026’da duyuruldu ki Archer’ın üç bağlı şirketi satın alması için kesin anlaşmalar imzaladıklarını açıkladı. Şirketler, işlemin 200 milyon doların üzerinde yıllık gelir üreten karlı bir savunma işi eklediğini, bu rakamın duyurunun dipnotunda Insitu’nun mevcut mali durumuna ve finansal tahminlerine dayandığını, ve 35 ülkede faaliyet gösterdiğini belirtti. Şirketlere göre, üç işletme toplamda neredeyse iki milyon uçuş saatine sahip.

İşlemle birlikte yapılan bir iş birliği ve teknoloji paylaşım anlaşması kapsamında, Boeing, mevcut ve gelecek nesil ticari ve savunma uçakları için Wisk’in temel otonom uçuş teknolojisine erişimini sürdüreceğini şirketler belirtti. Boeing ayrıca Archer’da bir hisse alacak ve stratejik ortak olacak.

“Bu, Archer için ve uzay ve savunmada fiziksel AI geleceği açısından bir dönüm noktasıdır,” dedi Archer kurucusu ve CEO’su Adam Goldstein, Ağustos duyurusunda.

Duyuruya göre, Wisk altı nesil eVTOL uçağı tasarlamış, inşa etmiş ve uçmuş ve 1.700’den fazla uçuş testi gerçekleştirmiştir. SkyGrid, yer tabanlı, uçak bağımsız bir hava trafiği yönetim çözümü geliştirmiştir. Insitu, istihbarat, gözetleme ve keşif amaçlı kullanılan insansız hava sistemlerini tasarlar, geliştirir ve üretir; ayrıca 35 ülkenin silahlı kuvvetlerini destekleyen 3.500’den fazla UAS üretmiş ve sahaya dağıtmıştır. Ofisleri Amerika Birleşik Devletleri, Avustralya, Birleşik Krallık ve Birleşik Arap Emirlikleri’nde bulunmaktadır.

Moelis & Company (MC ) LLC, Archer’a finansal danışmanlık yapıyor ve Fenwick & West LLP dış avukat olarak görev yapıyor; J.P. Morgan Securities LLC ise Boeing’e finansal danışmanlık sağlıyor ve Mayer Brown LLP dış avukat olarak hizmet veriyor, duyuruya göre.

Sunulan Şartlar ve Kapanış Koşulları

Archer, 9 Ağustos 2026 tarihinde Boeing ile kesin bir Hisse Satın Alma Anlaşması imzalayarak Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC ve Insitu, Inc.’nin tüm hisse çıkarlarını, ayrıca Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd ve Boeing Emirates Ltd gibi ilgili bazı kuruluşları da satın alacağını, Securities and Exchange Commission’a sunulan Form 8-K doğrultusunda belirtti.

Değerlendirme olarak, dosyada belirtildiği gibi, Archer kapanışta Boeing’e, kapanıştan hemen önceki mevcut Class A hisselerinin %19,75’ine eşit sayıda Class A adi hisse senedi ihraç edecek; bu, hedef şirketlerin nakit pozisyonunun mutabık kalınan nakit hedefiyle karşılaştırılması, borç ve işlem giderleri düşüldükten sonra yapılan geleneksel ayarlamalara tabi olacak; hedefin üzerindeki fazla tutar Boeing’e sağlanacak ve eksik kalan tutar ihraç edilen hisse sayısını azaltacaktır. Archer ayrıca iki adet warant da ihraç edecek; her biri, kapanış tarihinden hemen önceki beş işlem gününün hacim ağırlıklı ortalama fiyatına bölünmüş 100 milyon dolar değerindeki hisse sayısına eşit olacaktır. İlk warant, kapanıştan sonraki on iki ila otuz altı ay arasında hisse başına 13,00 $ fiyatla kullanılabilir; ikincisi ise kapanıştan sonraki on iki ila kırk sekiz ay arasında hisse başına 17,88 $ fiyatla kullanılabilir.

Boeing, kapanışı takiben on iki ay boyunca değerlendirme hisselerini satmayacağını veya devretmeyeceğini, geleneksel istisnalara tabi olarak kabul etti. Warantlar, Boeing ve bağlı kuruluşlarının mevcut Class A hisselerinin %19,9’u veya daha fazlasına ya da birleşik oy hakkının %19,9’u veya daha fazlasına sahip olmasına neden olacak şekilde kullanılmayacaktır; bu sınırlama Boeing’in takdirine bağlı olarak kaldırılabilir. Değerlendirme hisseleri ve warantlar, Securities Act’ın 4(a)(2) bölümü kapsamında kayıt dışı bir özel yerleştirme ile ihraç edilecektir.

Kapanış koşulları, dosyada listelenen, HSR bekleme süresinin sona ermesi veya sona erdirilmesi ile birlikte, ulusal güvenliği veya doğrudan yabancı yatırımları düzenleyen yasalar kapsamında belirli onayların alınmasını (sözleşmenin bu koşulu ‘Regulatory Condition’ olarak adlandırdığı), yasal kısıtlamaların olmamasını, beyan ve teminatların doğruluğunu, taahhütlere uyumu, ‘Material Adverse Effect’ olmamasını ve dikkate alınan hisselerin New York Stock Exchange’te listelenmesi için onayını içerir. Taraflardan herhangi biri, kapanış 9 Mayıs 2027 tarihine kadar gerçekleşmemişse sözleşmeyi feshedebilir; bu tarih, ‘Regulatory Condition’ dışındaki tüm koşullar yerine getirilmiş veya kapanışta yerine getirilebilir olduğu takdirde, her iki taraf da üç ay uzatabilir.

Taraflar ayrıca kapanışta, dosyada belirtildiği gibi, bir dizi ilgili anlaşmaya da imza atacaklardır. Bir kayıt hakları anlaşması kapsamında, Archer, kapanışı takiben on gün içinde, dikkate alınan hisseleri, varantları ve temel varant hisselerini kapsayan bir yeniden satış kayıt beyanı sunmak zorundadır. Bir yönetişim yan mektubu, Boeing‘e, kapanıştan hemen önce dolaşımdaki Class A hisselerinin en az %10’una sahip olduğu sürece Archer’ın yönetim kuruluna bir aday atama hakkı verir ve Archer’ın kapanışı takiben altmış gün içinde, ya da bu dönemde bir yıllık genel kurul planlanmışsa doksan gün içinde, hisse ihracının onayını talep etmek üzere özel bir hissedar toplantısı düzenlemesini şart koşar. Bu onay, varantların ilk kez kullanılabilir hale gelmesi zamanına kadar alınamazsa, varantlar otomatik olarak nakit olarak tasfiye edilen ve onay alınana kadar geçerli olacak yedek varantlarla değiştirilecektir.

Bir fikri mülkiyet çapraz lisans anlaşması, Archer ve Boeing’e belirli fikri mülkiyet hakları için karşılıklı olarak dünya çapında lisanslar verecek, ancak her iki tarafın kullanımına ilişkin kısıtlamalar uygulanacaktır. Bir geçiş hizmetleri anlaşması kapsamında, Boeing, kapanışı takiben sınırlı bir süre boyunca hedef şirketlere belirli operasyonel hizmetleri maliyet karşılığında sunmaya devam edecek ve hedef şirketler de Boeing’e daha sınırlı bir hizmet seti sağlayacaktır. Bir kısıtlayıcı taahhüt anlaşması, Boeing’in kapanıştan üç yıl sonra hedef şirketlerin devam eden çalışanlarını işe almasını yasaklar.

Dosyada açıklanan bir ileri hisse alım anlaşması kapsamında, Archer, tek bir seferde ve takdirine bağlı olarak, üçüncü taraf bir hisse arzı ile bağlantılı olarak, bu arzının yatırımcılar tarafından ödenen en düşük hisse başı fiyatı üzerinden, en az 400 milyon dolar brüt gelir elde edilmesi beklenen bir işlemde, Boeing’e en fazla 55 milyon dolar değerinde Class A hissesi satabilir; bu hak, 31 Mart 2027 tarihine veya kapanış tarihinden üç ay sonrasına kadar uzanan daha geç tarihe kadar herhangi bir zamanda kullanılabilir, hisse senedi sahiplerinin onayı ve diğer koşullara tabi.