FDIC ve Federal Reserve 15 Yaşayan Vasiyette Eksiklik Bulmadığını Belirledi

Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) ve Federal Reserve Board, 29 Eylül 2026 tarihinde, 250 milyar dolarun üzerindeki varlıklara sahip 15 bankacılık kuruluşunun 2025 çözüm planlarıyla ilgili geri bildirim mektupları yayınladı ve ajanslar, gönderimlerde herhangi bir eksiklik veya kusur tespit etmedi, 4:00 p.m. EDT’de yayınlanmak üzere işaretlenmiş bir ortak basın bültenie göre. Mektuplar, ajansların 1 Ekim 2025 veya daha önce aldıkları tam çözüm planlarına yanıt vermektedir. Ajanslar ayrıca, BNP Paribas’ın 2021 çözüm planında daha önce belirlenen eksikliğin tatmin edici bir şekilde giderildiğini belirledi.

Çözüm planları, aynı zamanda yaşam vasiyetleri olarak da bilinir, bir bankacılık kuruluşunun maddi finansal sıkıntı veya iflas durumunda düzenli bir çözüm stratejisini açıklar. Bireysel mektuplar American Express Company, Barclays PLC’ (BCS ) ye gönderildi. , BNP Paribas, Deutsche Bank AG (DB ) , ve UBS Group AG (UBSG.SW ) . Bir şablon mektubu, Ekim 2025’te teslim edilmesi gereken ek on Category II ve III firmayı kapsıyordu: Bank of Montreal; Mizuho Financial Group; Mitsubishi UFJ Financial (MUFG ) Group; Northern Trust Corporation (NTRS ) ; The PNC Financial Services (PNC ) Group; Royal Bank of Canada; Sumitomo Mitsui Financial Group; The Toronto Dominion Bank (TD ) ; Truist Financial Corporation (TFC ) ; ve U.S. Bancorp (USB ) .

Bölüm 165(D) Dosyalama Çerçevesi

Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act’in 165(d) maddesi, toplam konsolide varlıkları 250 milyar dolar veya daha fazla olan her banka holding şirketi, toplam konsolide varlıkları 100 milyar ila 250 milyar dolar arasında olan belirli banka holding şirketleri ve herhangi bir belirlenmiş banka dışı finansal şirketin, maddi finansal sıkıntı veya iflas durumunda hızlı ve düzenli bir çözüm planını ajanslara raporlamasını gerektirir. Ortak olarak yayınlanan Çözüm Planı Kuralı kapsamında üç yılda bir tam dosyalayan, her üç yılda bir tam ve hedefli çözüm planları arasında dönüşümlü olarak dosya sunmalıdır.

165(d) Maddesi kapsamında, ajanslar incelemeleri sonucunda, bir şirketin planının “güvenilir olmadığı veya ABD Bankrotluk Kanunu’nun 11. Başlığı altında şirketin düzenli bir çözümünü kolaylaştırmayacağı” sonucuna birlikte varabilir ve Çözüm Planı Kuralı, ortak olarak belirlenen eksikliklerin veya kusurların giderilebileceği süreçleri sağlar. Yurt dışı merkezli kapsanan bir şirket için mektuplar, tüm maddi operasyonların, ABD operasyonları dahil, yabancı ana şirketten gerekli desteği alacağı ve çözüm sürecine girmesinin gerekmeyeceği tek giriş noktası (single point of entry) tercih edilen küresel bir çözüm stratejisini tanımlar. Ancak kural, her bir böyle firmanın ABD’deki yan kuruluşları ve operasyonlarının ABD’de iflas etmesi durumunu da ele almasını gerektirir.

Şablon mektupta, ajanslar firmaların önceki başvurularına göre anlamlı iyileştirmeler kaydedildiğini, çözüm stratejileri ve yeteneklerinin daha da geliştirilmesini ve 2025 planlarının tercih edilen stratejileri daha ayrıntılı ve net bir şekilde ortaya koyduğunu belirtti. Planlar, çözüm yeteneklerini, finansman ve likiditeyi, temel varsayımları ve her firmanın tercih ettiği stratejiyi uygulama kapasitesini, ayrıca yasal varlık yapılarının bu stratejileri nasıl desteklediğini tartıştı. Ajanslar ayrıca Royal Bank of Canada’nın tercih ettiği çözüm stratejisini ABD tek giriş noktası stratejisinden ABD çoklu giriş noktası stratejisine değiştirdiğini kabul etti.

Firma‑Spesifik Bulgular

BNP Paribas mektubu, BNP Paribas USA’da IHC ve CIB Americas’ın başkanı José Placido’ya yöneliktir. Bu mektup, ajansların 15 Aralık 2022 tarihli geri bildirim mektubunda firmanın 2021 planında belirlediği eksikliği kapatmaktadır; bu eksiklik, firmanın geri alım anlaşması faaliyetlerinin, günlük ticaret ve takas, denetim ve risk yönetimi dahil, ABD aracılık şirketinin iflası durumunda kesintisiz nasıl devam edeceğini açıklayamamıştı. 2025 planı, iştiraklerin bu faaliyetlerin büyük çoğunluğunu ABD aracılık şirketinin iflasından sonra yürütmesi stratejisini tanımlamış ve ajanslar planın eksikliği tatmin edici bir şekilde giderdiği sonucuna varmıştır.

UBS mektubu, UBS Americas Başkanı ve UBS Americas Holding LLC’nin başkanı Robert Karofsky’ye yöneliktir ve UBS’nin 2023’te Credit Suisse Group AG’yi satın alıp daha sonra Credit Suisse’yi UBS’ye entegre ettiğini belirtir. Ajanslar, Credit Suisse’in 2021 çözüm planında çözüm planlama yönetimi ve likidite yetenekleriyle ilgili iki eksiklik tespit etmişti. 2025 planı, birleşik organizasyonun UBS’nin çözüm planlama yeteneklerine dayandığını, bu yeteneklerin UBS’nin kendi 2021 başvurusunda herhangi bir eksiklik veya kusur konusu olmadığını ve mektubun Credit Suisse eksikliklerinin artık mevcut olmadığını belirttiğini ifade eder.

Bu American Express mektubu (AXP ) , Kerri Bernstein’a, icra başkan yardımcısı ve kurumsal hazinedar, hitaben, hiçbir eksiklik veya yetersizlik tespit etmedi ancak planın tercih edilen çözüm stratejisi olan Koordineli Satış Stratejisi hakkında ek geri bildirim sağladı. Strateji, tek bir alıcının koordineli bir satışta American Express National Bank’ in varlıklarını satın almasını öngörmektedir. (AENB), Travel Related Services (TRS) ve ana holding şirketi AXP. TRS, kart ağı, ticari markalar, sistemler ve operasyonlar dahil olmak üzere franchise değerinin büyük kısmını sahiplenir ve kontrol eder; 2025 planına göre, strateji, entegre ödeme platformu bozulmadan kalacak şekilde çözümde franchise değerini maksimize etmeyi amaçlamaktadır. Strateji, AXP ve TRS’nin Chapter 11 başvurusunda bulunması ve FDIC’nin aynı anda AENB’yi alacaklı olarak ataması, varlıklarını ve belirli yükümlülüklerini bir köprü mevduat kurumuna devretmesi üzerine kuruludur; bu kurum, borçluların elinde (debtor in possession) AENB’nin operasyonlarını sürdürürken, ABD İflas Kanunu’nun 363. maddesi kapsamında AXP ve TRS varlıklarının satışını düzenleyecektir.

Ajanslar, bu süreçte tek bir teklifçinin hem AENB varlıkları hem de Chapter 11 varlıkları için en yüksek teklifi vermesi gerektiği hususunda “uygulama açısından önemli bir belirsizlik” bulunduğunu sonucuna vardılar. Mektup, ayrı ve farklı çözüm süreçlerini, farklı zaman çizelgelerini, yasal yetkileri ve karar alma mekanizmalarını; FDIC’nin en düşük maliyetli çözüm seçeneğini tercih etme genel gerekliliğini – bu durumun kazanan iflas teklifçisiyle örtüşmeyebileceğini – ve FDIC’nin teklifçi bilgilerini paylaşmama ya da koşullu teklifleri kabul etmeme uygulamasını; bu adımların FDIC pazarlama zaman çizelgelerini uzatacağını ve köprü kurumunun franchise değerini daha da eritebileceğini belirtti. Ajanslar, American Express’in 2028 çözüm planı için tercih ettiği stratejiyi gözden geçirmesi ve zorlukları ele alacak geçerli bir seçenek bulamazsa, FDIC ile koordinasyon gerektirmeyen bir strateji de dahil olmak üzere başka bir tercih edilen strateji seçmesini önerdi.

The Barclays ve Deutsche Bank mektupları, her firmanın 2025 planının daha önce verilen geri bildirimlere yanıt verdiğini belirtiyor. Ajansların 15 Aralık 2022 tarihli mektupları, her firmanın iflas sürecinin zamanında başlatılmasını ve önemli varlıkların operasyonlarının sürekliliğini desteklemek için Resolution Liquidity Execution Need (RLEN) ve Resolution Capital Execution Need (RCEN) çerçevesine dayandığını ve firmaların sermaye ve likidite çözümleme yeteneklerini artırmaları gerektiğini not etmişti. Mektuplar, 2025 planlarının RCEN ve RLEN yeteneklerindeki iyileştirmeleri yeterince ayrıntılı şekilde açıkladığını, bunların gerçek bir stres olayında RCEN ve RLEN tahmini yapmak için rutin iş süreçlerini hızlandırma yeteneği ve yeteneklerin tasarlandığı gibi çalıştığını sağlamak amacıyla periyodik testler içerdiğini belirtiyor. Deutsche Bank mektubu, CEO Christian Sewing ve Amerika CEO’su Lisa McGeough’a yöneltilmiş; Barclays mektubu ise ABD çözümleme planlamasından sorumlu yürütücü Craig Unterseher’a hitaben yazılmıştır.

Resolution Plan Rule, her kapsanan şirketin hedef çözüm planını 1 Temmuz 2028 tarihinden önce ve bu tarihten en az 12 ay önce sunmasını şart koşar; ajanslar, 2028 planlarına dahil edilmesi gereken hedef bilgileri bu süreden önce belirleyebilir. Mektuplar, Federal Reserve Board’un yardımcı sekreteri Michele Taylor Fennell ve FDIC’nin icra sekreteri Hanoi Veras tarafından imzalanmıştır.