Inilathala ng ESMA ang Pakete ng Prospectus upang Iayon ang mga Patakaran sa Listing Act

Ang European Securities and Markets Authority (ESMA) noong 9 Setyembre 2026 naglimbag ng isang pakete ng mga materyales alinsunod sa Prospectus Regulation upang ipakita ang mga pagbabagong ipinakilala ng Listing Act. Ang pakete ay binubuo ng isang consultation paper hinggil sa pag-update ng mga gabay sa mga kinakailangan sa pagsisiwalat, isang hanay ng binagong prospectus Q&As, mga huling gabay sa mga suplemento na nagdadala ng mga bagong securities sa isang base prospectus, at isang huling ulat na nag-aayos ng regulatory technical standards (RTS) tungkol sa mahahalagang pinansyal na impormasyon sa buod ng prospectus. Ayon sa ESMA, layunin ng mga hakbang na ito na itaguyod ang pagkakaisa ng superbisyon at mag-ambag sa pagsasimple at pagbawas ng pasanin.

Ang Listing Act, Regulation (EU) 2024/2809, ay inilathala sa Official Journal of the European Union noong 14 Nobyembre 2024 at binago ang Prospectus Regulation upang pababain ang gastos ng mga nag-iisyu habang ginagawang mas kapaki-pakinabang ang mga prospectus para sa mga mamumuhunan, na nagdulot ng malalaking pagbabago at pagtanggal sa Commission Delegated Regulation 2019/980. Ayon sa consultation paper, pinantay ng Listing Act ang format at pagkakasunod-sunod ng mga prospectus at pinasimple ang mga kinakailangan sa pagsisiwalat, nagtakda ng limitasyon sa pahina para sa mga share prospectus, nagpakilala ng mga exemption para sa mga follow‑on issuance ng mga kumpanyang nakalista na, nag-isa-isa ang mga patakaran sa pagsusuri at pag-apruba ng mga prospectus ng mga pambansang awtoridad, at pinahintulutan ang pag-incorporate by reference ng hinaharap na pinansyal na impormasyon sa mga base prospectus. Nilikha rin nito ang dalawang bagong maikling dokumento: ang EU Follow‑on prospectus, para sa mga pampublikong alok o pagpasok sa kalakalan ng mga kumpanyang nakalista na sa isang regulated market o SME growth market, at ang EU Growth issuance prospectus, na dinisenyo upang bawasan ang gastos at administratibong pasanin para sa mga SME at mga kumpanyang nakalista o ilalagay sa SME growth markets.

Consultation on Disclosure Guidelines

Ang consultation paper ay nagmumungkahi ng pagtanggal ng limang umiiral na lugar ng gabay, na sumasaklaw sa operating at financial review, capital resources, capitalisation at indebtedness, kasaysayan ng share capital, at impormasyon tungkol sa holdings, dahil ang mga kaukulang kinakailangan sa pagsisiwalat ay wala na sa Commission Delegated Regulation 2019/980 at wala nang legal na batayan upang panatilihin ang mga ito.

Dalawang bagong iminungkahing gabay sa mga ulat ng pamamahala ang papalit sa tinanggal na Guideline 4. Ang una ay tumatalakay sa pagkakaugnay at pagkaunawaan sa pagitan ng incorporated management report at ng natitirang bahagi ng prospectus, kabilang kung paano haharapin ang mga sitwasyong hindi praktikal ang pagkakaugnay. Ang ikalawa ay sumasaklaw sa mga nag-iisyu na hindi kinakailangang maghanda ng ulat ng pamamahala alinsunod sa Transparency at Accounting Directives, na nagtatakda na ang mahahalagang impormasyon na karaniwang nakapaloob sa isang ulat ng pamamahala at kinakailangan para sa isang may‑kaalaman na desisyon sa pamumuhunan ay dapat isama sa prospectus.

Iniaatas din ng ESMA ang pag-convert ng Q&A 993 tungkol sa pagkakakilanlan ng profit forecasts sa apat na gabay na sumasaklaw sa pagkakakilanlan, accounting data at financial indicators, mga salitang hindi itinuturing na profit forecast, at malinaw na pagkakakilanlan ng profit forecasts, nang walang mahalagang pagbabago sa nilalaman. Iminumungkahi rin nitong tanggalin ang Guideline 15 tungkol sa “bridge approach” dahil hindi na kinakailangang magsama ang mga nag‑iisyu ng tatlong taong historikal na pinansyal na impormasyon sa mga prospectus; pinaikli ang kinakailangan sa dalawang taon, o isang taon para sa mga non‑equity securities.

Ang Guideline 41 tungkol sa mga transaksyon sa kaugnay‑partido ay tatanggalin bilang sobra, dahil inuulit nito ang mga kinakailangan na nakasaad sa Item 7.4 ng Annex 1 ng delegated regulation, at papalitan ng isang bagong gabay na nagsasaad na ang isang related‑party transaction ay may parehong kahulugan tulad ng nasa IAS 24. Ipinapanukala din ng ESMA ang pagsasama ng mga hiwalay na gabay sa risk factors sa ilalim ng Prospectus Regulation (ESMA31-62-1293) sa mga gabay sa pagsisiwalat upang bawasan ang bilang ng Level 3 guidance documents. Ipinapakita ng cost‑benefit annex ng papel na bumaba ang bilang mula 57 gabay sa 18 seksyon tungong iminungkahing 49 gabay sa 14 seksyon.

Ang konsultasyon ay naglalaman ng 11 tanong, at isasaalang‑alang ng ESMA ang lahat ng komento na natanggap hanggang 9 Nobyembre 2026. Ayon sa pahayag ng press ng ESMA, inaasahan ng awtoridad na ilathala ang huling ulat at na‑update na mga gabay sa ikalawang quarter ng 2027, habang ang seksyon ng next‑steps ng consultation paper ay nagsasaad ng unang quarter ng 2027.

Kasabay ng konsultasyon, naglabas ang ESMA ng binagong Q&As na nag-aayos ng mga legal na sanggunian sa binagong Prospectus Regulation, nagdadala ng mga paglilinaw at nagtatanggal ng lipas na nilalaman. Isang overview of the changes ang naglilista ng item‑by‑item na mga pagtanggal kasama ang mga dahilan, kabilang na ang pagiging malinaw ng sagot base sa batas, limitadong karagdagang halaga, usapin ng pambansang batas, pag-uulit ng pangkalahatang prinsipyo, o pagtanggal ng legal na batayan. Tinanggal ang Q&A 993 dahil iminungkahi ng ESMA na isama ang nilalaman nito sa mga gabay sa pagsisiwalat. Isang hiwalay na listahan ang tumutukoy sa mga Q&As na inihanda ng European Commission, na hindi pa binago ng ESMA at ang mga pagbabago ay nakadepende sa karagdagang mga tagubilin mula sa Komisyon. Ang hanay ng Q&As ay huling na‑update noong 3 Pebrero 2023 bilang bersyon 12.

Final Guidelines and Technical Standards

Ang Article 23(8) ng Prospectus Regulation ay nag-utos sa ESMA na bumuo ng mga gabay bago ang 5 Hunyo 2026 na naglalahad ng mga pangyayari kung kailan ang isang supplement ay ituturing na nagpapakilala ng bagong uri ng security na hindi pa nailarawan sa isang base prospectus. Ang mandato ay may kaugnayan sa Article 23(4a), na nagsasaad na ang isang supplement “hindi dapat gamitin upang ipakilala ang isang bagong uri ng security kung saan ang kinakailangang impormasyon ay hindi pa nasama sa base prospectus,” maliban kung kinakailangan upang sumunod sa mga capital requirement sa ilalim ng Union law o pambansang batas na naglilipat ng Union law. Ang final report ng ESMA ay binanggit ang matagal nang pagkakaiba‑iba ng superbisyon na kinikilala sa Recital 54 ng Listing Act, kung saan maaaring hingin ng isang pambansang awtoridad na maghanda ang isang nag‑iisyu ng bagong base prospectus habang pinapayagan naman ng iba ang isang supplement na naglalaman ng katulad na impormasyon.

Kinonsulta ng ESMA ang mga gabay mula 18 Pebrero 2025 hanggang 19 Mayo 2025 at nakatanggap ng mga tugon mula sa 39 na respondente. Ayon sa ulat, ang paglalathala ay naantala matapos ang konsultasyon dahil ang mga pag-aayos na ginawa bilang tugon sa feedback ng merkado ay nagdala sa ESMA na magpatibay ng bagong lapit batay sa mga disclosure annexes ng Commission Delegated Regulation 2019/980, na kamakailan lamang binago.

Sa ilalim ng final Guideline 1, ang isang supplement na naglalaman ng pagsisiwalat mula sa Annexes 17, 18, 19 o 21 na hindi naaangkop sa mga securities sa base prospectus ay itinuturing na nagpapakilala ng bagong uri ng security, at kinakailangan ang isang bagong base prospectus. Ang Guideline 2 ay pinuhin ang pagtatasa ayon sa uri ng underlying, kabilang ang equity securities, non‑equity securities, reference entities o reference obligations, indices, interest rates, commodities, crypto‑assets, mga basket ng underlyings, at mga underlyings na wala sa mga kategoryang ito; maaaring magdagdag ang isang supplement ng pagsisiwalat tungkol sa isang uri ng underlying na kasama na sa base prospectus. Ang Guideline 3 ay nagtatakda ng pinong pagsusuri para sa asset‑backed securities batay sa mga tinukoy na item ng Annex 19. Ang Guideline 4 ay nagsasaad na ang isang supplement ay hindi maaaring magdagdag ng pagsisiwalat sa sustainability‑linked non‑equity securities sa ilalim ng Annex 23 kung hindi ito dating kasama, habang ang pagsisiwalat sa non‑equity securities na may ESG‑related use of proceeds o European Green Bonds ay maaaring idagdag ng supplement. Ang mga pagbabago sa umiiral na garantiya ay maaaring gawin sa pamamagitan ng supplement, ngunit ang isang bagong guarantor ay maaaring ipakilala lamang sa pamamagitan ng incorporation by reference ng isang aprubadong at wastong dokumento ng rehistrasyon.

Tungkol sa gastos, 25 respondente ang nagsabi sa ESMA na ang paggawa ng bagong base prospectus kumpara sa isang supplement ay maaaring magastos ng lima hanggang sampung beses na mas malaki at nangangailangan ng maraming mapagkukunan. Ang mga gabay ay isasalin sa opisyal na mga wika ng EU at ipapatupad dalawang buwan pagkatapos ng kanilang paglalathala sa website ng ESMA sa lahat ng opisyal na wika.

Ang final report on the RTS, na may petsang 9 Setyembre 2026, ay binago ang Commission Delegated Regulation (EU) 2019/979 upang paikliin ang kinakailangang mga panahon ng historikal na pinansyal na impormasyon sa mga buod ng prospectus upang tumugma sa mga pagbabago ng Listing Act, at tinanggal ang cash‑flow table para sa non‑equity securities mula sa Annex II dahil wala itong katumbas na item sa Commission Delegated Regulation 2019/980. Ayon sa ESMA, hindi ito nagsagawa ng pampublikong konsultasyon o pormal na cost‑benefit analysis, dahil sa limitadong saklaw ng mga pagbabago, at walang komento ang Securities and Markets Stakeholder Group.

Isinumite na ng ESMA ang huling ulat sa European Commission, na magpapasya kung tatanggapin ang mga pamantayan; ang mga technical standards ay susuriin din ng European Parliament at ng Council. Ayon sa ESMA, hindi naaangkop ang RTS sa EU Follow‑on prospectuses na ginawa alinsunod sa Article 14a o EU Growth issuance prospectuses na ginawa alinsunod sa Article 15a. Anim na kapalit na annexes ang nagtatakda ng mga key‑financial‑information table para sa mga non‑financial entities, para sa parehong equity at non‑equity securities, credit institutions, insurance companies, special purpose vehicles na nag-iisyu ng asset‑backed securities, at closed‑end funds. Bago ang pag-aampon, hinikayat ng ESMA ang mga pambansang competent authorities na asahan ang pagpasok ng mga pamantayan sa aplikasyon sa pamamagitan ng pagtiyak ng isang pare-parehong lapit sa Prospectus Regulation na binago ng Listing Act.