Medtronic fastställer MiniMeds avknoppningsutbytesförhållande på 4.5939 övre gräns

Medtronic plc (MDT ) den 7 oktober 2026 annonserade det slutgiltiga utbytesförhållandet av 4.5939 aktier i MiniMed Group, Inc. (MMED ) vanliga aktier för varje Medtronic stamaktie som giltigt erbjudits och accepterats i dess avknoppningsutbyteserbjudande, vilket fastställer förhållandet på erbjudandets övre gräns efter att de slutgiltigt beräknade per-aktievärdena för de två aktierna skulle ha gett ett utbytesförhållande över detta.

Det slutgiltigt beräknade per-aktievärdet för Medtronic stamaktier och för MiniMeds vanliga aktier, vardera fastställda på det sätt som beskrivs i prospektet MiniMed som lämnades in till U.S. Securities and Exchange Commission, skulle ha lett till ett utbytesförhållande som översteg den övre gränsen på 4.5939. Det slutgiltiga utbytesförhållandet fastställdes därför till 4.5939 MiniMeds vanliga aktier för varje Medtronic stamaktie som accepterades i erbjudandet.

Medtronic erbjuder att byta upp till 225 361 295 MiniMeds vanliga aktier mot utestående Medtronic stamaktier. Om erbjudandet blir övertecknat avser Medtronic för närvarande att byta hela sitt återstående intresse i MiniMed, ytterligare 27 452 053 MiniMeds vanliga aktier, utan att förlänga perioden för utbyteserbjudandet.

Baserat på det slutgiltiga förhållandet och under antagandet att erbjudandet blir övertecknat, skulle Medtronic acceptera cirka 55 032 401 av sina stamaktier om det beslutar att byta hela sitt återstående intresse i MiniMed, eller cirka 49 056 639 stamaktier om det inte ökar antalet aktier som ska accepteras, enligt prospektet. Eftersom utbyteserbjudandet blir föremål för proportionell fördelning vid överteckning kan antalet Medtronic stamaktier som accepteras bli färre än det antal som giltigt erbjudits av aktieägarna.

Prissättningsmekanik och den övre gränsen

Utbytesförhållandet värderar Medtronic stamaktier till 100 % av genomsnittligt MDT-pris och MiniMeds vanliga aktier till 93 % av genomsnittligt MMED-pris, enligt en Q&A om avknoppningen som Medtronic lämnade in till SEC enligt Rule 425. Utan den övre gränsen är strukturen avsedd att leverera cirka $107.53 i MiniMeds vanliga aktier för varje $100 i Medtronic stamaktier som accepteras; med gränsen i kraft kan de aktieägare som lämnar in erbjudanden få mindre än detta belopp.

Genomsnittligt MDT-pris och genomsnittligt MMED-pris motsvarar det enkla aritmetiska medelvärdet av de dagliga volymviktade genomsnittspriserna för Medtronic stamaktier på NYSE och MiniMeds vanliga aktier på Nasdaq under medelvärdesperioden 5, 6 och 7 oktober 2026, enligt Bloomberg L.P. Eventuella förändringar i priserna för någon av aktierna mellan avslutandet av medelvärdesperioden och utgången av erbjudandet påverkar inte det slutgiltiga utbytesförhållandet.

Den övre gränsen på 4.5939 motsvarar en rabatt på 12 % för MiniMeds vanliga aktier baserat på stängningspriserna för Medtronic stamaktier och MiniMeds vanliga aktier den 11 september 2026. Medtronic uppgav i inlagan att gränsen sattes för att ett ovanligt eller oväntat fall i handelspriset för MiniMeds vanliga aktier i förhållande till Medtronic stamaktier inte skulle leda till ett oproportionerligt stort antal MiniMeds aktier som byts mot varje Medtronic-aktie.

Proportionell fördelning, villkor och tidplan

Utbyteserbjudandet och rätten att återkalla löper ut klockan 00:00 (midnatt) New York-tid, i slutet av dagen den 9 oktober 2026, såvida inte erbjudandet förlängs eller avslutas. Om erbjudandet blir övertecknat kommer giltigt erbjudna aktier i allmänhet att accepteras proportionellt, förutom att aktieägare som förmånligt äger udda satser med färre än 100 Medtronic stamaktier och som giltigt erbjuder alla sina aktier inte kommer att omfattas av proportionell fördelning.

De ytterligare 27 452 053 MiniMeds aktier som blir tillgängliga vid en överteckning motsvarar ytterligare 5 975 762 Medtronic stamaktier, ett belopp under två procent av utestående Medtronic stamaktier. Medtronic kommer att meddela sin preliminära proportionella faktor via pressmeddelande senast kl. 09:00 (NY-tid) på den första arbetsdagen efter utgången, kommer samtidigt att avslöja huruvida de kommer att acceptera de extra aktierna, och kommer att tillkännage den slutgiltiga proportionella faktorn omedelbart efter att beslutet fattats.

Genomförandet av erbjudandet är föremål för villkor, inklusive utfärdandet av minst 112 680 647 MiniMeds vanliga aktier i bytet och Medtronic mottagande av ett skatteutlåtande från Skadden. Medtronic kan avstå från ett eller alla villkor med begränsade undantag, medan MiniMed inte har rätt att avstå från något av villkoren.

Medtronic stamaktier som accepteras i bytet kommer att återköpas och annulleras, vilket minskar det totala antalet utestående Medtronic stamaktier utan att minska företagets likvida medel. Om de erbjudna aktierna endast räcker för att byta 80,1 % av MiniMeds utestående vanliga aktier, eller om Medtronic beslutar att inte acceptera ytterligare aktier, skulle Medtronic fortsätta att äga cirka 9,76 % av MiniMeds utestående vanliga aktier; om mindre än hela MiniMed-andelen byts, avser de att avyttra resten genom en efterföljande avknoppning, avknoppning, skuld‑för‑aktie‑utbyte eller en kombination av dessa transaktioner.

Eftersom avstämningsdagen för Medtronics kvartalsutdelning inträffade innan erbjudandet slutfördes, kommer innehavare som giltigt har lämnat in sina Medtronic-ordinarie aktier att erhålla utdelningen på $0.72 per aktie som betalas den 16 oktober 2026 till aktieägare som är registrerade vid stängning av verksamheten den 25 september 2026. Inga bråkdelar av MiniMed:s stamaktier kommer att utfärdas; i stället kommer utbytesagenten att samla de aktier som annars skulle ha utfärdats som bråkdelar, sälja dem på den öppna marknaden för de berörda aktieägarnas räkning och distribuera intäkterna minus eventuella courtageavgifter eller andra kostnader.

Det förväntas att bytet kvalificerar sig som en transaktion som i allmänhet är skattefri för amerikanska federala inkomstskattändamål enligt avsnitt 355 i Internal Revenue Code, och inlämningen anger att på den grunden kommer deltagande aktieägare inte att redovisa någon vinst eller förlust, förutom avseende kontantbetalningar i stället för bråkdelar. Inga värderingsrättigheter är tillgängliga för Medtronic-aktieägare eller MiniMed-aktieägare i samband med utbyteserbjudandet.

Medtronic lanserade utbyteserbjudandet den 14 september 2026 för att avknopa minst 80,1 % av MiniMed, tidigare dess Diabetes‑verksamhet, som genomförde sin börsintroduktion i mars 2026 med Medtronic som behöll ett ägande på cirka 90 %. Företaget meddelade först sin plan att separera Diabetes‑verksamheten i maj 2025 med en tidsram på 18 månader, och erbjudandet utformades så att aktieägarna kan byta Medtronic‑ordinarie aktier mot MiniMed:s stamaktier med en rabatt på 7 %, med förbehåll för det övre taket.

Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC och BofA Securities, Inc. är handelsansvariga för utbyteserbjudandet, och D.F. King & Co., Inc. är informationsagent. MiniMed lämnade in ett registreringsdokument på Form S‑4 som innehåller prospektet till SEC, och Medtronic lämnade in ett anbudserbjudande på Schedule TO.