BitGo aviserade rättsliga åtgärder efter Galaxys avbrutna förvärv 2022

Galaxy Digital (GLXY ) tillkännagav 2021 en plan att köpa BitGo (BTGO ) för cirka 1,2 miljarder amerikanska dollar i aktier och kontanter. Omkring 15 månader senare, i augusti 2022, meddelade Galaxy att bolaget avslutade förvärvsavtalet.

Tvisten skärptes när BitGo meddelade att bolaget avsåg att vidta rättsliga åtgärder och kräva 100 miljoner dollar eller mer. Galaxy ansåg att någon uppsägningsersättning inte skulle betalas. Detta var parternas ståndpunkter i augusti 2022, inte en fastställd betalningsskyldighet.

Vad hände?

Galaxy ville ursprungligen förvärva en etablerad plattform för förvaring av digitala tillgångar och därigenom samla tjänster för institutionella investerare på ett ställe.

Avtalet innehöll villkor som BitGo skulle uppfylla. Galaxy hävdade att BitGo inte senast den 31 juli 2022 hade lämnat reviderade räkenskaper för 2021 som uppfyllde avtalets krav. På den grunden ansåg Galaxy sig ha rätt att avsluta avtalet utan avgift.

BitGo bestred detta. Bolagets juridiska ombud beskrev försöket att lägga skulden på BitGo som ”absurt” och hävdade att ”BitGo hittills har fullgjort sina skyldigheter, däribland att lämna sina reviderade räkenskaper”.

Tidigare problem med affären

Affären hade redan försenats och villkoren ändrats i mars 2022. Avslutet i augusti föregicks alltså av flera månaders osäkerhet.

Förvärvet var kopplat till Galaxys planerade omorganisation till ett Delaware-bolag och efterföljande amerikanska notering. SEC:s granskning var en del av processen, inte en vanlig delstatlig bolagsregistrering. De ändrade villkoren ökade antalet aktier som BitGos ägare skulle få, med hänvisning till verksamhetens tillväxt; värdet berodde samtidigt på aktiekursen. Avtalet förlängdes och innehöll en ersättning på 100 miljoner dollar från köparen till säljaren vid vissa former av uteblivet genomförande. Denna så kallade reverse break fee var villkorad, inte automatiskt betalbar varje gång Galaxy lämnade affären.

Följderna

BitGo ansåg att Galaxys uppsägning av förvärvsavtalet var felaktig och tillkännagav därför planer på rättsliga åtgärder. Galaxy bestred betalningsskyldigheten; ingen av dessa partsuppgifter var i sig ett domstolsavgörande.

BitGo beskrev då sin ståndpunkt så här: ”Vi avser att hålla Galaxy Digital rättsligt ansvarigt för beslutet att avsluta avtalet och inte betala den ersättning på 100 miljoner dollar som utlovades i mars 2022 för att få oss att förlänga det. Enligt vår uppfattning skulle avtalet inte löpa ut före den 31 december 2022. Galaxy underrättade oss om båda besluten föregående fredag.”

Utsikterna då

Affären hade presenterats under kryptomarknadens uppgång 2021. Därefter föll många bolagsvärderingar, vilket kan ha gjort förvärvet mindre attraktivt för Galaxy. Det var en ekonomisk tolkning, inte ett bevis för bolagets motiv eller rätt att säga upp avtalet.

Galaxy hade också redovisat stora förluster under 2022 och aktiekursen hade fallit kraftigt. I augusti 2022 återstod det att avgöra om BitGos krav på 100 miljoner dollar eller mer skulle vinna gehör. Den dåtida osäkerheten bör inte läsas som en uppgift om tvistens nuvarande rättsliga läge.