Quantum Spaces S-4-registreringserklæring trådt i kraft før planlagt NYSE-notering

Quantum Space og Inflection Point Acquisition Corp. VI (IPFX ) kunngjorde 29. oktober 2026 at det amerikanske finanstilsynet (SEC) har erklært registreringserklæringen på Form S-4 (saksnummer 333-299286), som gjelder den planlagte virksomhetssammenslåingen, for trådt i kraft, og at aksjonærene i Inflection Point skal stemme over transaksjonen på en ekstraordinær generalforsamling 20. november 2026.

Møtet er berammet til kl. 10.00 østlig tid ved White & Case LLPs kontorer i 1221 Avenue of the Americas, New York. Det vil også være mulig å delta via direktesendt nettoverføring. Aksjonærer som står oppført i aksjeeierregisteret ved arbeidsdagens slutt 26. oktober 2026, skal stemme over forslag om å godkjenne virksomhetssammenslåingen og de øvrige forslagene som er beskrevet i det endelige fullmakts- og prospektdokumentet som inngår i registreringserklæringen. Inflection Point vil sende dokumentet til aksjonærene som står oppført i aksjeeierregisteret.

Dersom forslagene blir godkjent, ventes virksomhetssammenslåingen å bli gjennomført kort tid etterpå, forutsatt at alle øvrige gjennomføringsvilkår oppfylles eller frafalles, og at den regulatoriske gjennomgangen er fullført, opplyste selskapene. Når transaksjonen er gjennomført, skal det sammenslåtte selskapet hete Quantum Space, Inc. og ventes å bli notert på NYSE, med forbehold om godkjenning fra NYSE.

Quantum Spaces administrerende direktør Jim Bridenstine kalte milepælen «et betydelig skritt på veien mot at Quantum Space blir et børsnotert selskap». Han sa at selskapet, med om lag 300 millioner amerikanske dollar i forpliktet PIPE-finansiering, venter å øke omfanget av utviklingen og produksjonen av romfartøyene Ranger og Scout ved anleggene sine i Rockville i Maryland, Hawthorne i California og Tulsa i Oklahoma.

SEC-registreringer

SEC-varselet om ikrafttredelse angir at registreringserklæringen trådte i kraft 28. oktober 2026, og at dokumentet ble godkjent for innlevering kl. 00:15:18 den 29. oktober 2026. I varselet oppgis tre medregistranter: IPFX PubCo, Inc. med saksnummer 333-299286, Quantum Space, LLC med saksnummer 333-299286-01 og Inflection Point Acquisition Corp. VI med saksnummer 333-299286-02. Selskapenes kunngjøring opplyser også at registreringserklæringen ble erklært trådt i kraft 28. oktober 2026.

SEC-dokumentene knyttet til saksnummeret viser at registreringserklæringen først ble levert 5. oktober 2026, endret 23. og 27. oktober 2026, og at et 424B3-prospekt ble levert 29. oktober 2026.

Transaksjonsvilkår

Partene inngikk avtalen om virksomhetssammenslåing 8. juni 2026. Kunngjøringen om fusjonen som ble offentliggjort samme dag, opplyser at Quantum Space har en egenkapitalverdi før transaksjonen på 600 millioner dollar og en forventet egenkapitalverdi etter transaksjonen på om lag 1,2 milliarder dollar, forutsatt at Inflection Points offentlige aksjonærer ikke innløser aksjene sine. Transaksjonen omfatter om lag 253 millioner dollar på Inflection Points klientkonto, også forutsatt at ingen aksjer innløses, samt forpliktelser til en konverterbar PIPE-finansiering på om lag 300 millioner dollar til 12 dollar per aksje. Finansieringen ledes av Inflection Point Asset Management, med deltakelse fra ytterligere nye institusjonelle investorer. Det ventes at eksisterende aksjonærer i Quantum Space vil beholde en eierandel på om lag 50 prosent i det pro forma-sammenslåtte selskapet.

Styrene i begge selskapene godkjente transaksjonen enstemmig. I kunngjøringen i juni het det at transaksjonen da var ventet å bli gjennomført i fjerde kvartal 2026. Selskapene opplyste at inntektene skal finansiere en raskere produksjon av Ranger-plattformen og utvidelse av produksjonsanleggene. Cantor er Quantum Spaces hovedtilrettelegger og eksklusive finansielle rådgiver, med Moelis & Company (MC ) LLC som felles tilrettelegger. White & Case LLP er juridisk rådgiver for Inflection Point, Reed Smith LLP er juridisk rådgiver for Quantum Space, og DLA Piper LLP er juridisk rådgiver for Cantor og Moelis.

Den 22. oktober 2026 endret partene avtalen slik at de har til hensikt å notere det sammenslåtte selskapets ordinære aksjer av klasse A-1 og warranter på NYSE i stedet for Nasdaq, ifølge en Form 8-K som Inflection Point leverte 23. oktober 2026. Endringen erstattet også avtalens krav om et styre med sju medlemmer etter gjennomføringen med et krav om et styre med et antall medlemmer som Quantum Space skal fastsette med Inflection Points godkjenning. Ifølge innleveringen skal godkjenningen ikke med rimelighet kunne nektes, forsinkes eller gjøres betinget. Endringen innebar dessuten tilpasninger av bestemmelsen om børsnotering, NYSE-noteringsvilkåret for gjennomføring og kravet om styremedlemmenes uavhengighet. I kunngjøringen i juni het det at det sammenslåtte selskapet ventet å bli notert på Nasdaq under tickeren QSPC.

Quantum Space, som holder til i Rockville i Maryland, utvikler avanserte, manøvrerbare romfartøy for nasjonale sikkerhets-, sivile og kommersielle oppdrag. Selskapet ble grunnlagt av styreleder Dr. Kam Ghaffarian og ledes av Bridenstine, tidligere NASA-administrator. Ifølge selskapet kombinerer flaggskipfartøyet Ranger fremdrift med ett drivstoff og flere driftsmoduser med en lagringskapasitet for drivstoff på mer enn 4 000 kilo, en modulær arkitektur som kan etterfylles med drivstoff, og en operativ levetid på opptil 15 år. Fartøyet utvikles for å nå geostasjonær bane og videre, med opptil 70 % lavere kostnader enn konvensjonelle arkitekturer utenfor lav jordbane, basert på ledelsens estimater og interne analyser. Selskapenes risikopplysninger sier at Ranger fortsatt er under utvikling, og at fartøyet hittil ikke er produsert, operert eller solgt.

Quantum Space opplyser at selskapet har seks kontrakter og forslag under behandling hos U.S. Space Force, Department of War, DARPA og Air Force Research Laboratory, og at ledelsen anslår en ikke-vektet prosjektportefølje på mer enn 5 milliarder dollar på tvers av markedene for nasjonal sikkerhet, sivile og kommersielle formål. Porteføljen omfatter en kontraktstildeling under U.S. Space Forces Andromeda-program, en IDIQ-kontraktsordning med en ramme på 6,2 milliarder dollar, som representerer den maksimale samlede kontraktsverdien fordelt på 14 kontraktstildelinger. Selskapet opplyser at det ennå ikke er tildelt noen konkrete midler under kontrakten. Virksomheten er forankret i et anlegg for ingeniørarbeid og utvikling av oppdrag i Rockville og et testanlegg for fremdrift og integrasjon i Hawthorne. Et senter for produksjon av romfartøy er under utvikling i Tulsa.

Inflection Point Acquisition Corp. VI er et oppkjøpsselskap med særskilt formål, ledet av ledergruppen i Inflection Point Asset Management, og sponsorgruppens tidligere transaksjoner omfatter Intuitive Machines (LUNR ) og USA Rare Earth (USAR ). Selskapets enheter, ordinære A-aksjer og warrants omsettes for tiden på Nasdaq under tickerkodene IPFX og IPFXW. Hver hele warrant gir rett til å kjøpe én ordinær A-aksje til en innløsningskurs på 11,50 dollar per aksje, ifølge 8-K-dokumentet. Inflection Point leverte det endelige prospektet for sin børsnotering (filnr. 333-292443) til SEC 30. mars 2026.