OCIs aksjonærer godkjenner kombinasjonen med Orascom og avnoteringen fra Euronext

OCI N.V. opplyste i en kunngjøring fra selskapet 30. oktober 2026 at den ekstraordinære generalforsamlingen godkjente alle forslagene som ble lagt fram til avstemning. Dette omfattet forslagene knyttet til den foreslåtte virksomhetssammenslutningen med Orascom Construction PLC («Kombinasjonen») og salget av en innledende eierandel på 50 % i morselskapet til OCI Nitrogen til AGROFERT («OCIN-salget»). Hvert forslag fikk også støtte fra et flertall av stemmene avgitt av minoritetsaksjonærene. De detaljerte stemmeresultatene er tilgjengelige på OCIs nettsted. Samtidig med godkjenningene publiserte OCI en oppdatert, veiledende tidsplan for Kombinasjonen, inkludert forventet dato for avnotering av OCI-aksjene fra Euronext Amsterdam.

Oppdatert veiledende tidsplan

Euronext Amsterdam har godkjent avnotering av OCI-aksjene med virkning fra 27. november 2026. Dermed ventes 26. november 2026 å bli siste handelsdag, forutsatt at nødvendige myndighetsgodkjenninger i de relevante jurisdiksjonene innhentes, og at det ikke skjer andre forhold som kan påvirke avnoteringsdatoen. Ex-datoen for utdelingen av Orascom Construction-aksjer («OC-aksjene») til OCIs aksjonærer («Utdelingen») ventes å være 27. november 2026. OCI oppga følgende forventede nøkkeldatoer for Kombinasjonen og det frivillige tilbudet («Tilbudet») fra NNS Holding (Cyprus) Limited («NNS»). Selskapet presiserte at datoene kun er veiledende, gjenspeiler dets nåværende forventninger og kan bli endret:

Fisjonen («Fisjonen») trer først i kraft når fisjonsdokumentet er undertegnet. 20. oktober 2026 mottok OCI bekreftelse fra distriktsdomstolen i Amsterdam på at ingen kreditor hadde fremmet innsigelse mot Fisjonen. Aksjonærer som ønsker å levere inn OCI-aksjene sine under Tilbudet, bør kontakte banken, megleren eller en annen mellommann i god tid, ettersom mellomledd kan ha tidligere frister for instruksjoner. NNS skal komme med ytterligere oppdateringer om Tilbudet og den forventede tidsplanen.

Registreringsdatoen for Utdelingen vil ikke være før oppgjøret av den etterfølgende akseptperioden. Hvis tidsplanen for Tilbudet blir lengre enn det som nå legges til grunn, blant annet dersom NNS beslutter at den etterfølgende akseptperioden skal vare i to uker, vil registreringsdatoen og de påfølgende milepælene for Kombinasjonen bli justert tilsvarende. Forventet oppstart av godskriving av aksjene forutsetter at de nødvendige selskapsrettslige, regulatoriske, noterings- og oppgjørsmessige trinnene er fullført. Datoen da den enkelte aksjonær mottar OC-aksjene, kan variere, potensielt betydelig, avhengig av aksjonærens situasjon, hvor fullstendige oppgjørsopplysningene som er gitt, er, og rutinene hos den aktuelle mellommannen. OCI vil ikke bli oppløst før OCI-aksjene er avnotert. Med unntak av hendelser som er direkte knyttet til Tilbudet, er milepælene fortsatt avhengige av at de gjenværende vilkårene og gjennomføringstrinnene for Kombinasjonen oppfylles, herunder at den gjennomføres innen den endelige fristen 30. desember 2026.

Forutsatt at Kombinasjonen gjennomføres, vil OC-aksjene bli utdelt til berettigede OCI-aksjonærer i samsvar med transaksjonsstrukturen som er beskrevet i rundskrivet til den ekstraordinære generalforsamlingen. Berettigede aksjonærer som ikke har gitt fullstendige eller validerte oppgjørsopplysninger innen de relevante operative fristene, enten selv eller, der det er aktuelt, gjennom banken eller megleren sin, mottar kanskje ikke OC-aksjene samtidig med de andre aksjonærene. I stedet vil rettighetene deres bli håndtert i samsvar med de gjeldende ordningene for midlertidig oppbevaring som er beskrevet i materialet til den ekstraordinære generalforsamlingen. OCIs beslutningsveiledning for aksjonærer anbefaler dem som ønsker å motta OC-aksjer, å kontakte banken, megleren eller depotmottakeren sin så snart som mulig for å få bekreftet om mellommannen støtter Utdelingen, og i så fall på hvilke vilkår.

For å finansiere den nederlandske kildeskatten på utbytte som skal betales i forbindelse med utdelingen, vil OCI selge et antall OC-aksjer tilsvarende den prosentandelen av utdelingens samlede verdi som skal holdes tilbake. Ettersom antallet OC-aksjer som skal selges, fastsettes med utgangspunkt i den gjeldende kildeskattesatsen, vil antallet aksjer som deles ut til aksjonærene, ikke avhenge av om salgsprovenyet er tilstrekkelig til å dekke skatten som skal betales. Salget trenger ikke å være gjennomført før OCI foretar utdelingen, og forventes ikke å forsinke eller på annen måte påvirke tidspunktet for den. Hvis salgsprovenyet ikke er tilstrekkelig, vil det kombinerte selskapet dekke underskuddet, og ingen ytterligere OC-aksjer vil bli holdt tilbake fra de berørte aksjonærene utelukkende som følge av dette underskuddet. Kunngjøringen om kombinasjonen 9. desember 2025 opplyste at OCI vil holde tilbake 15 % nederlandsk kildeskatt på utbytte fra utdelingen av Orascom-aksjer til OCI-aksjonærene, i den grad utdelingen ikke skjer fra kvalifiserende kapitalreserver, med mindre kildeskattfritak kan gis.

Kombinasjonsavtalen og NNS-tilbudet

OCI og Orascom Construction ble enige om kombinasjonen 9. desember 2025, etter en foreløpig kunngjøring 22. september 2025. Det avtalte bytteforholdet på 0,4634 aksjer i Orascom Construction per OCI-aksje ble fastsatt med utgangspunkt i en egenkapitalverdi på omtrent USD 1,35 milliarder for OCI og omtrent USD 1,52 milliarder for Orascom Construction. Som vederlag for salget av virksomheten sin vil OCI motta 97 201 359 nyutstedte Orascom-aksjer. Sammen med OCIs eksisterende beholdning på 561 803 Orascom-aksjer tilsvarer dette bytteforholdet. Etter gjennomføringen vil OCI-aksjonærene eie omtrent 47 % av Orascom Construction.

I henhold til den avtalte strukturen gjennomfører OCI en lovbestemt fisjon der i hovedsak alle eiendelene og forpliktelsene overføres til et nyetablert, heleid datterselskap («MergeCo»). OCI overfører deretter hele sin aksjepost i MergeCo til Orascom Construction mot nye aksjer, deler disse aksjene ut til aksjonærene sine og avvikler deretter virksomheten og strykes fra børsnoteringen på Euronext Amsterdam. Orascom Construction fortsetter som den overlevende enheten, registrert i ADGM, med OCIs virksomhet, eiendeler og forpliktelser, og er dobbelt børsnotert på Abu Dhabi Securities Exchange og Egyptian Exchange. Når transaksjonen er gjennomført, får det kombinerte selskapet navnet «Orascom» og får tre strategiske forretningsområder: Orascom Infrastructure, Orascom Construction og Orascom Capital.

Nassef Sawiris blir ikke-utøvende styreleder i det kombinerte selskapet. Han og Nadia Sawiris erklærte at de hadde en interessekonflikt knyttet til kombinasjonen, og deltok ikke i styrets drøftelser eller beslutninger. De uavhengige styremedlemmene anbefalte kombinasjonen enstemmig etter at en særskilt komité bestående av uavhengige styremedlemmer hadde ført tilsyn med prosessen. Rothschild & Co avga en skriftlig uttalelse om rimeligheten 9. desember 2025, der det het at det foreslåtte salget fra et finansielt ståsted var rimelig for OCI. BDO Chartered Advisors & Accountants – UAE foretok en uavhengig verdsettelse av Orascom Construction.

«Denne foreslåtte kombinasjonen markerer et nytt kapittel for OCI og Orascom Construction. Den skaper en integrert plattform for infrastruktur og investeringer med sterke kapabiliteter og større vekstpotensial», sa Sawiris, styreleder i OCI, i kunngjøringen fra desember 2025.

NNS kunngjorde 24. juni 2026 at selskapet hadde til hensikt å fremsette et frivillig kontanttilbud på alle utstedte og utestående OCI-aksjer til EUR 4,10 per aksje med utbytterett. 29. juni 2026 leverte selskapet et utkast til tilbudsdokument til AFM. NNS opplyste at tilbudet ikke er betinget av en minste akseptgrad. OCIs styre, uten Nassef Sawiris og Nadia Sawiris, anbefalte tilbudet 1. juli 2026, etter at Alvarez & Marsal hadde beregnet illustrerende diskonterte verdier som kunne deles ut til aksjonærene i to scenarioer for solvent avvikling: fra €3,21 til €3,73 per aksje før nederlandsk kildeskatt på utbytte, eller fra €2,73 til €3,17 netto. Rothschild & Co uttalte 30. juni 2026 at tilbudsprisen var rimelig fra et finansielt ståsted. De uavhengige, ikke-utøvende styremedlemmene som ble oppnevnt av Enterprise Chamber ved Amsterdams ankedomstol 22. januar 2026, samtykket til at det ble innkalt til generalforsamling (EGM), samtidig som de opprettholdt et nøytralt syn på tilbudsprisen. Samtykket ble gitt på vilkår av at NNS hadde fremsatt tilbudet, erklært det ubetinget og gjennomført oppgjøret.

NNS offentliggjorde tilbudsdokumentet, godkjent av AFM, 14. september 2026. Akseptperioden startet kl. 09:00 CEST 15. september 2026, og OCI offentliggjorde sin uttalelse om tilbudet samme dag, ifølge OCIs rapport for første halvår 2026. Med samtykke fra styremedlemmene som var oppnevnt av Enterprise Chamber, innkalte OCI til generalforsamling 30. oktober 2026 for å drøfte tilbudet og stemme over resolusjonene knyttet til kombinasjonen. OCIs gjenværende eiendeler og forpliktelser, inkludert OCI Nitrogen, er klassifisert som holdt for salg i forbindelse med den foreslåtte kombinasjonen. Netto kontantbeholdning klassifisert som holdt for salg var USD 1,05 milliarder per 30. juni 2026.

Vedtaket om salg av OCIN gjelder avtalen OCI inngikk 1. juni 2026, der AGROFERT skal kjøpe en innledende eierandel på 50 % i Nitrogen Intermediate Holding B.V., morselskapet til OCI Nitrogen. Da avtalen ble inngått, var gjennomføringen av den innledende transaksjonen forventet i andre halvdel av 2027, med forbehold om myndighetsgodkjenninger, godkjenning fra OCIs aksjonærer og andre vanlige vilkår for gjennomføring. Avtalen gir også OCI en salgsopsjon og AGROFERT en kjøpsopsjon på den resterende eierandelen på 50 %, som kan utøves fra to år etter at den innledende transaksjonen er gjennomført.

OCI opplyste at selskapet vil varsle om eventuelle endringer i datoene og tidspunktene i den veiledende tidsplanen gjennom en pressemelding, og kunngjøre de endelige datoene i samsvar med gjeldende lover, forskrifter og børsregler. OCI opplyste også at den faktiske tidsplanen kan avvike, også betydelig, fra tidsplanen ovenfor. Tidspunktet for tilbudet, herunder når akseptperioden etter tilbudets utløp begynner, hvor lenge den varer og når den avsluttes, avhenger fortsatt av beslutninger NNS treffer i samsvar med vilkårene for tilbudet.