Kimberly-Clark fullfører tilbud om seniorobligasjoner på 4,9 milliarder dollar fordelt på fem transjer

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) Den 29. oktober 2026 kunngjorde selskapet at det hadde fullført sitt tidligere varslede private tilbud av usikrede seniorobligasjoner med en samlet hovedstol på 4,9 milliarder dollar, utstedt i fem transjer. Selskapet meldte om fullføringen samme dag i et skjema 8-K innsendt til U.S. Securities and Exchange Commission under postene 1.01, 2.03, 8.01 og 9.01. Kimberly-Clark opplyste at nettoprovenyet fra tilbudet, sammen med tilgjengelige kontantbeholdninger og/eller lån under selskapets sertifikatprogram, skal brukes til å finansiere kontantvederlaget i forbindelse med det planlagte oppkjøpet av Kenvue Inc. (KVUE ) og til å betale tilknyttede gebyrer og utgifter. Eventuelt gjenværende nettoproveny skal brukes til generelle selskapsformål. Oppkjøpet er fortsatt betinget av at visse vanlige sluttføringsvilkår oppfylles.

De fem transjene består av obligasjoner på 750 millioner dollar med en rente på 5,100 % og forfall i 2028, 1 milliard dollar med en rente på 5,300 % og forfall i 2029, 1,25 milliarder dollar med en rente på 5,450 % og forfall i 2031, 750 millioner dollar med en rente på 5,650 % og forfall i 2034 og 1,15 milliarder dollar med en rente på 5,800 % og forfall i 2036. Obligasjonene med forfall i 2028, 2029, 2031 og 2036 forfaller til betaling 29. oktober i de respektive årene, mens obligasjonene med forfall i 2034 forfaller 29. januar 2034. Renter på obligasjonene med forfall i 2028, 2029, 2031 og 2036 betales 29. april og 29. oktober hvert år, første gang 29. april 2027. Renter på obligasjonene med forfall i 2034 betales 29. januar og 29. juli hvert år, første gang 29. januar 2027.

Vilkår i obligasjonsavtalen og innløsningsbestemmelser

Obligasjonene ble utstedt i henhold til Kimberly-Clarks første endrede og omformulerte obligasjonsavtale, datert 1. mars 1988, med The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A., som tillitsmann og rettsetterfølger etter The First National Bank (NBHC ) of Chicago (opprinnelig inngått med Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association), med senere endringer gjennom tilleggsavtaler datert 6. november 1992, 25. mai 1994 og 27. oktober 2021, samt i henhold til en ellevte tilleggsavtale datert 29. oktober 2026 med U.S. Bank Trust Company, National Association, som etterfølgende tillitsmann for obligasjonene. Ifølge innsendelsen er obligasjonene selskapets generelle usikrede seniorforpliktelser og har samme betalingsprioritet som all eksisterende og fremtidig usikret seniorgjeld, inkludert selskapets eksisterende seniorobligasjoner.

Kimberly-Clark kan når som helst og fra tid til annen, etter eget skjønn, innløse obligasjonene helt eller delvis til innløsningskursene og på vilkårene som er fastsatt i obligasjonsavtalen. I henhold til en særskilt bestemmelse om obligatorisk innløsning må Kimberly-Clark innløse alle utestående obligasjoner til en pris tilsvarende 101 % av samlet hovedstol, pluss påløpte og ubetalte renter fram til, men ikke medregnet, datoen for den særskilte obligatoriske innløsningen, dersom oppkjøpet ikke er gjennomført innen datoen som faller fem virkedager etter den seneste av 31. mai 2027 eller en eventuell senere ytterfrist partene i oppkjøpsavtalen blir enige om, eller dersom selskapet varsler obligasjonenes tillitsmann om at det ikke vil gå videre med oppkjøpet.

Obligasjonsavtalen inneholder bestemmelser som blant annet begrenser selskapet og dets datterselskaper underlagt restriksjoner fra å utstede, påta seg eller garantere nærmere angitt sikret gjeld, inngå salg-og-tilbakeleie-transaksjoner knyttet til vesentlige eiendommer og slå seg sammen med eller inn i et annet selskap, eller selge eller overføre all eller nesten all sin eiendom og sine eiendeler til et annet selskap. Avtalen inneholder også vanlige bestemmelser om mislighold.

Avslutning av brolånet og byttetilbud for Kenvue-obligasjoner

Skjema 8-K dokumenterer den endelige avslutningen av brolånefinansieringen som ble arrangert for oppkjøpet. 2. november 2025 inngikk Kimberly-Clark og JPMorgan Chase Bank, N.A. en tilsagnsforpliktelse om brolån, der banken forpliktet seg til å stille 7,7 milliarder dollar i brolånefinansiering til rådighet for å finansiere kontantvederlaget og dekke gebyrer og utgifter knyttet til oppkjøpet. 9. desember 2025 ble 3,8 milliarder dollar av disse tilsagnene avsluttet i forbindelse med at selskapet inngikk en femårig revolverende kredittavtale og en kredittavtale for terminlån med utsatt trekk. 29. oktober 2026 ble de resterende utestående tilsagnene på 3,9 milliarder dollar avsluttet som følge av at selskapet mottok nettoproveny fra utstedelsen av obligasjonene.

Kimberly-Clark fastsatte vilkårene for tilbudet 19. oktober 2026, da selskapet opplyste at det forventet at oppkjøpet ville bli gjennomført i fjerde kvartal 2026, og presiserte at tilbudet ikke var betinget av at oppkjøpet ble gjennomført. «Denne transaksjonen markerer en ny milepæl i arbeidet med å skape en global leder innen helse og velvære for forbrukere», sa Nelson Urdaneta, finansdirektør i Kimberly-Clark, i selskapets kunngjøring. Urdaneta sa at det nye selskapet får en åpningsbalanse som er utformet for å gi finansiell fleksibilitet, og at kombinasjonen av synergidrevet resultatvekst, sterk fri kontantstrøm og planlagte gjeldsforfall vil gjøre det mulig å redusere gjeldsgraden raskere, til nivåer som er i tråd med selskapets nåværende kredittratinger.

Obligasjonene er ikke registrert i henhold til Securities Act of 1933 og ble tilbudt og solgt bare til personer som det med rimelighet ble ansett som kvalifiserte institusjonelle kjøpere, i samsvar med Rule 144A, og utenfor USA til personer som ikke er amerikanske, i samsvar med Regulation S. Det gjelder begrensninger på overføring og videresalg av obligasjonene. I forbindelse med at tilbudet ble gjennomført, inngikk Kimberly-Clark 29. oktober 2026 en avtale om registreringsrettigheter med J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. og Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC, som representanter for de opprinnelige kjøperne av obligasjonene. I henhold til avtalen forpliktet selskapet seg til å gjøre kommersielt rimelige anstrengelser for å sende inn en registreringserklæring som omfatter et registrert tilbud om å bytte obligasjonene mot nye obligasjoner med vilkår som i det vesentlige er identiske, få registreringserklæringen erklært virksom og fullføre det registrerte byttetilbudet innen 365 dager etter at oppkjøpet er gjennomført. Under visse omstendigheter skal selskapet også sende inn en hylle-registreringserklæring som omfatter videresalg av obligasjonene. Selskapet vil være forpliktet til å betale tilleggsrente på obligasjonene dersom det registrerte byttetilbudet ikke gjennomføres innen denne perioden på 365 dager, dersom en påkrevd hylle-registreringserklæring ikke erklæres virksom innen de gjeldende fristene, eller dersom en slik hylle-registreringserklæring ikke lenger er virksom i mer enn 90 dager i løpet av en hvilken som helst periode på 12 måneder.

Hvis de separate byttetilbudene for Kenvues eksisterende seniorobligasjoner trekkes tilbake etter at oppkjøpet er gjennomført, eller ikke fullføres innen fire virkedager etter utløpsdatoen, vil obligasjonene være fullt og ubetinget garantert av Kenvue eller selskapets etterfølger på usikret og ikke-etterstilt grunnlag, ifølge 8-K-dokumentet. Kimberly-Clark startet disse byttetilbudene og de tilhørende anmodningene om samtykke 28. september 2026. Selskapet tilbød nye Kimberly-Clark-obligasjoner med en samlet hovedstol på opptil 7 milliarder dollar mot alle utestående seniorobligasjoner fra Kenvue. 27. oktober 2026 forlenget selskapet utløpsdatoen for byttetilbudene til kl. 17.00 New York City-tid 2. november 2026.

Per kl. 17.00 New York City-tid 27. oktober 2026 utgjorde hovedstolbeløpene som var gyldig tilbudt og ikke trukket tilbake, 73,93 % av Kenvues seniorobligasjoner på 1 milliard dollar med rente på 5,050 % og forfall i 2028, 84,65 % av seniorobligasjonene på 1 milliard dollar med rente på 5,000 % og forfall i 2030, 93,69 % av seniorobligasjonene på 750 millioner dollar med rente på 4,850 % og forfall i 2032, 92,21 % av seniorobligasjonene på 1,25 milliarder dollar med rente på 4,900 % og forfall i 2033, 97,12 % av seniorobligasjonene på 750 millioner dollar med rente på 5,100 % og forfall i 2043, 98,54 % av seniorobligasjonene på 1,5 milliarder dollar med rente på 5,050 % og forfall i 2053, og 96,84 % av seniorobligasjonene på 750 millioner dollar med rente på 5,200 % og forfall i 2063. Kimberly-Clark opplyste at de nødvendige samtykkene var mottatt på den tidlige deltakelsesdatoen 9. oktober 2026, og at det var inngått en tilleggsavtale til obligasjonsavtalen med de tilhørende endringene. Endringene trer først i kraft når byttetilbudene gjøres opp, noe selskapet forventer vil skje kort tid etter utløpsdatoen. Byttetilbudene er betinget av at oppkjøpet gjennomføres, og selskapet opplyste at dette vilkåret ikke kan fravikes.