CoinSmart vil kreve at Coinsquare gjennomfører den avtalte handelen

17. januar 2023 kunngjorde den kanadiske kryptohandelsplattformen CoinSmart at den avviste Coinsquares varsel om å avslutte oppkjøpsavtalen. Den Toronto-baserte rivalen og CoinSmart var to betydelige aktører i det kanadiske kryptomarkedet.

CoinSmart mente at aksjekjøpsavtalen fortsatt var bindende for Coinsquare, og ville kreve at selskapet oppfylte forpliktelsene sine. I pressemeldingen kalte CoinSmart avslutningsvarselet ugyldig og grunnløst. Dette var CoinSmarts standpunkt i tvisten.

Coinsquare hadde inngått en avtale om å kjøpe CoinSmarts driftsdatterselskap høsten 2022 for rundt 29 millioner dollar i kontanter og aksjer. CoinSmart ble overrasket da Coinsquare forsøkte å trekke seg. Coinsquare mente på sin side at avtalen ga rett til å avslutte handelen, og at prisen var for høy etter selskapets undersøkelser.

CoinSmart tilbød en brukervennlig plattform for kjøp og salg av digitale eiendeler som bitcoin og ether. Selskapets registreringer og godkjenninger gjaldt bestemte aktiviteter og jurisdiksjoner.

CoinSmart var registrert som en penge- og betalingstjenestevirksomhet hos FINTRAC. Driftsselskapet Simply Digital Technologies var også registrert som verdipapirforhandler med begrenset tillatelse og hadde godkjenning som markedsplass under verdipapirtilsynet. FINTRAC-registrering og verdipapirregulering er forskjellige ordninger.

I meldingen 17. januar opplyste CoinSmart at selskapet per 16. januar 2023 hadde egne kontanter og kryptoeiendeler verdt rundt 10 millioner dollar og ingen gjeld.

Oppkjøp og konsolidering under nedgangen i kryptomarkedet

Den opprinnelige avtalen var inngått omtrent fire måneder tidligere, under nedgangen i kryptomarkedet. Det pågikk konsolidering i den kanadiske bransjen. WonderFi, som var støttet av Kevin O’Leary, hadde også gjennomført flere oppkjøp.

22. september 2022 kunngjorde Coinsquare og CoinSmart Financial Inc. en endelig avtale om kjøp av alle aksjene i Simply Digital Technologies Inc. Dette var CoinSmarts heleide driftsdatterselskap, som drev CoinSmart-plattformen.

Ved gjennomføring skulle Coinsquare betale 3 millioner dollar og utstede 5 222 222 aksjer til CoinSmart. CoinSmart ville deretter eie omtrent 12 % av Coinsquare. Mogo, Coinsquares største aksjonær og notert på Nasdaq og TSX, hadde verdsatt Coinsquare-aksjen til rundt 5,02 dollar per 30. juni 2022. Dette var en tidligere verdsettelse, ikke en sikker markedspris i januar 2023.

Dersom handelen ble gjennomført, skulle CoinSmart-gründerne Justin Hartzman, Jeremy Koven og Michael Koral samt andre ansatte gå over til Coinsquare.

Selskapene oppga et samlet handelsvolum på over 10 milliarder dollar siden januar 2018. Den kombinerte virksomheten ville ha over 350 millioner dollar i kundeeiendeler under oppbevaring og mer enn én million brukere.

Oppkjøpet var dermed ventet å gjøre Coinsquare til en av Canadas største kryptohandelsplattformer og utvide selskapets kommersielle virksomhet.

Nedbemanning og datainnbrudd

Coinsquare ble etablert i 2014 som et privat selskap under kanadisk lov. Det tilbød kryptohandel blant annet gjennom QuickTrade-appen. I oktober 2022 ble Coinsquare Capital Markets den første plattformen i Canada med bare kryptovirksomhet som ble registrert som investeringsforhandler og medlem av IIROC.

I slutten av juli 2022 ble det meldt at Coinsquare reduserte bemanningen med omtrent 24 %, fra 125 til rundt 95 ansatte. Lederne fikk også lønnskutt, men størrelsen ble ikke offentliggjort.

Administrerende direktør Martin Piszel knyttet nedbemanningen til vanskelige markedsforhold og satsingen på en sterkere regulert virksomhet. Coinsquare hadde inngått et forlik med OSC i en sak om markedsmanipulasjon i 2020.

I november 2022 meldte Coinsquare om et datainnbrudd og sa at kundeeiendelene fortsatt var trygge i frakoblet oppbevaring. Ifølge omtalen kunne eksponerte opplysninger omfatte navn, fødselsdatoer, e-post- og bostedsadresser, telefonnumre, enhets-ID-er, offentlige lommebokadresser, transaksjonshistorikk og kontosaldoer.

Coinsquare trekker seg og mener prisen er for høy

I en pressemelding 9. januar 2023 sa CoinSmart at selskapet hadde mottatt Coinsquares varsel om å avslutte avtalen, mindre enn fire måneder etter inngåelsen. Beslutningen kom overraskende på CoinSmart.

Medgründer og administrerende direktør Justin Hartzman sa at han og styret var overrasket fordi de hadde forstått at de siste nødvendige myndighetsgodkjenningene ville komme den uken. Selskapet vurderte varselets gyldighet og rettsvirkninger.

Hartzman sa at CoinSmart hadde vært klar til å gjennomføre handelen i flere uker og vurderte alle alternativer. Han hevdet at Coinsquare ikke hadde oppfylt forpliktelsene sine i forbindelse med forsøket på å avslutte avtalen.

Coinsquare svarte at selskapet hadde brukt sin avtalefestede rett til å avslutte avtalen. Driftsdirektør Eric Richmond sa til et medium at selskapet etter vanlige selskapsundersøkelser ikke mente kjøp av et børsnotert selskap til en så høy pris var forsvarlig.

Handelen med CoinSmart-aksjer på NEO Exchange begynte 2. november 2021 under symbolet SMRT. Noteringen skulle øke synligheten blant investorer.

Meldinger om fusjonssamtaler mellom Coinsquare og WonderFi

12. januar kom det meldinger om at Coinsquare og WonderFi Technologies (WNDR) var i fremskredne fusjonssamtaler. En slik handel kunne skape en av Canadas største kryptohandelsaktører.

Bloomberg viste til kilder med kjennskap til samtalene. I forbindelse med omtalen ble handelen i WonderFi midlertidig stanset på Toronto-børsen, og aksjen ble meldt opp 29 % til rundt 0,31 kanadiske dollar. WonderFi var et børsnotert teknologiselskap med datterselskaper som tilbød kryptohandel.

Vilkårene for den mulige fusjonen var ikke kjent. En av Bloombergs kilder sa at en mulig struktur ville gi Coinsquares aksjonærer flertallet i det sammenslåtte selskapet.

WonderFi offentliggjorde en uttalelse 12. januar etter anmodning fra IIROC om den siste handelsaktiviteten. Selskapet opplyste om innledende samtaler med flere parter uten å bekrefte en bestemt Coinsquare-avtale.

Samtalene gjaldt både mulige oppkjøp fra WonderFis side og at WonderFi selv kunne bli kjøpt. Selskapet mente dette var i tråd med tidligere praksis og den generelle oppkjøpsstrategien.

WonderFi understreket at samtalene var innledende. Det var ingen sikkerhet for en avtale, enighet om vilkår eller gjennomføring av en handel.

CoinSmart vil kreve oppfyllelse av avtalen eller erstatning

Ifølge tall omtalt i november 2022 hadde WonderFis Bitbuy- og Coinberry-tjenester rundt 650 000 brukere, 258 millioner dollar i kundeeiendeler og 45 millioner dollar i rapporterte inntekter. Coinsquare oppga rundt 500 000 brukere, men ikke sammenlignbare tall for eiendeler eller inntekter.

En Bloomberg-kilde med kjennskap til samtalene mente at Coinsquares medlemskap i IIROC kunne hjelpe selskapet til en ledende rolle i konsolideringen av andre kanadiske kryptoaktører.

Det opprinnelige oppkjøpet av CoinSmart-virksomheten skulle utvide Coinsquares tjenester innen privat- og institusjonshandel, behandling av kryptobetalinger og oppbevaring av digitale eiendeler.

CoinSmart sa at selskapet kjente til meldingene om en mulig WonderFi–Coinsquare-fusjon og fulgte utviklingen og virkningene for sin egen avtale.

CoinSmart hevdet å ha oppfylt vilkårene selskapet hadde ansvar for, og ventet å kunne oppfylle resten. Selskapet mente forsøket på å avslutte avtalen skyldtes interne forhold i Coinsquare, ikke CoinSmart eller dets virksomhet.

CoinSmart sa at selskapet om nødvendig ville bestride forsøket på å avslutte avtalen. Det ville bruke tilgjengelige rettsmidler til å håndheve avtalefestede rettigheter, blant annet kreve at avtalen ble oppfylt eller kreve økonomisk erstatning.