CoinSmart fast bestemt på å gjennomføre oppkjøpet av Coinsquare

På tirsdag kunngjorde kryptovaluta-handelsplattformen CoinSmart at den hadde avvist varselet fra sin Toronto-baserte rival Coinsquare om å trekke seg fra oppkjøpsavtalen mellom dem. For de som ikke er kjent med dette, er CoinSmart og Coinsquare blant Canadas ti største kryptobørser.

Kryptohandelsoppstarten mener at aksjekjøpsavtalen fortsatt binder Coinsquare, og den har til hensikt å holde Coinsquare til sine forpliktelser under avtalen, i henhold til pressemeldingen denne uken. CoinSmart avviste Coinsquares varsel om oppsigelse av oppkjøpsavtalen «på grunnlag av at den er ugyldig og uten grunnlag».

Coinsquare inngikk en avtale om å kjøpe CoinSmart i fjor høst og foreslo opprinnelig å kjøpe plattformen for omtrent 29 millioner dollar i kontanter og aksjer. Coinsquare overrasket CoinSmart ved å trekke seg fra en overtakelsesavtale som ville ha plassert Canadas to største kryptoselskaper under samme tak, men bestemte deretter at transaksjonen ikke var verdt den høye prislappen for å kjøpe opp CoinSmart.

CoinSmart er en ledende kanadisk kryptovaluta-handelsplattform som har som mål å gi kundene en brukervennlig tilnærming til kjøp og salg av digitale eiendeler som Bitcoin og Ethereum. Handelsplattformen er kjent for sitt enkle handelsgrensesnitt og er fullt lisensiert i hver jurisdiksjon den opererer i.

Den er en av de første børsene regulert av Financial Transactions and Reports Analysis Centre of Canada. CoinSmart er også blant de få kryptohandelsplattformene i Canada som er registrert hos Ontario Securities Commission (OSC) både som verdipapirforhandler og markedsplass.

In its rejection announcement, CoinSmart also shared a corporate update revealing that as of 16. januar 2023, it held proprietary cash and crypto assets worth about $10 million and had no debt.

Konsolidering midt i kryptokollaps, oppkjøp starter

Coinsquare inngikk først avtalen om å kjøpe CoinSmart for omtrent fire måneder siden midt i kryptomarkedets kollaps. På dette tidspunktet har konsolidering skjedd i Canadas kryptomarked. Både Coinsquare og CoinSmarts rival WonderFi, et kryptoselskap støttet av Kevin O’Leary, foretok flere oppkjøp på denne tiden.

Den 22. september 2022 kunngjorde Coinsquare at Coinsquare hadde inngått en endelig avtale med CoinSmart Financial Inc. om å kjøpe alle utstedte og utestående aksjer i sitt heleide driftsdatterselskap, Simply Digital Technologies Inc. (Simply Digital), som eier og driver CoinSmart Trading Platform.

Transaksjonen innebar at Coinsquare betalte CoinSmart 3 millioner dollar i kontanter og utstedte 5,2 millioner Coinsquare-aksjer til CoinSmart. Ved fullføring av oppkjøpet vil CoinSmart eie omtrent 12 % av de utstedte og utestående Coinsquare-aksjene. Coinsquares største aksjonær, Mogo, som handles på NASDAQ og TSX, opplyste i sine regnskap at den verdsatte Coinsquare-aksjene til omtrent 5,02 $ per aksje per 30. juni 2022.

Som en del av avtalen vil CoinSmart‑medgründerne Justin Hartzman, Jeremy Koven og Michael Koral, sammen med andre ansatte, også bli med i Coinsquare.

De to selskapene hevdet et samlet kryptovolum på over 10 milliarder dollar siden januar 2018 og over 350 millioner dollar i forvaltede eiendeler med en samlet brukerbase på over én million.

Med disse tallene ble oppkjøpet forventet å gjøre Coinsquare til en av de største kryptobørsene i Canada, samtidig som det utvidet selskapets drift og kommersielle evner.

Mens de håndterer oppsigelser og brudd

Grunnlagt i 2014 er Coinsquare et privat selskap etablert under kanadisk lov som lar brukere kjøpe, selge og handle kryptovalutaer gjennom sin QuickTrade‑mobilapp uten kommisjoner. I oktober i fjor ble Coinsquare den første kryptovaluta‑plattformen registrert hos Investment Industry Regulatory Organization of Canada (IIROC).

Coinsquares oppkjøpsplaner kom etter kunngjøringen sent i juli 2022 om at selskapet skulle si opp omtrent 24 % av sine ansatte. Oppsigelsen reduserte antallet fra 125 ansatte til omtrent 95 medarbeidere. Selskapet innførte også en uoppgitt lønnskutt for sine ledere.

I tillegg til tøffere markedsforhold ble oppsigelsesbeslutningen tatt for å kunne fokusere sterkere på å bli en regulert kryptobørs etter å ha oppnådd en forlik med OSC i 2020 i forbindelse med markedsmanipulasjon, sa Coinsquare‑administrerende direktør Martin Piszel.

En måned etter kunngjøringen av avtalen rapporterte Coinsquare et brudd, men sa at kundenes eiendeler er «sikre i kald lagring og ikke er i fare». Bruddet avslørte kundedetaljer, inkludert navn, fødselsdatoer, e‑postadresser, bostedsadresser, telefonnumre, enhets‑ID‑er, offentlige lommebokadresser, transaksjonshistorikk og kontosaldoer.

Coinsquare trekker seg, sier at det ikke er verdt den høye kostnaden

Mindre enn fire måneder etter avtalen ønsket Coinsquare å trekke seg fra avtalen, noe som ifølge en pressemelding fra CoinSmart den 9. januar kom som en overraskelse for CoinSmart.

Justin Hartzman, medgründer og administrerende direktør i CoinSmart, sa at de ble overrasket da han og styret mottok et varsel om oppsigelse fra Coinsquare, ettersom de hadde fått forsikringer om at de nødvendige endelige regulatoriske godkjenningene som kreves for avtalen ville bli innhentet denne uken. Hartzman la til at de var i ferd med å vurdere varslens gyldighet og effektivitet.

Hartzman delte at CoinSmart nå «vurderer alle alternativer siden de har vært i en posisjon til å fullføre transaksjonen i mange uker allerede». Han hevdet videre at «Coinsquare ikke har oppfylt sine forpliktelser i henhold til deres varsel om påstått oppsigelse».

I mellomtiden hevdet Coinsquare at de «utøvde sin rett til å terminere avtalen med CoinSmart i samsvar med vilkårene». Coinsquare‑COO Eric Richmond fortalte en mediepublikasjon at etter standard due diligence mente selskapet at det ikke var verdt å kjøpe et børsnotert selskap til en så høy pris.

I november 2021 debuterte CoinSmart på det offentlige markedet på NEO Exchange under ticker‑symbolet SMRT for å oppnå større synlighet og investorbevissthet.

Coinsquare flytter fusjonssamtaler til en annen rival, WonderFi

Et par dager senere kom rapportene om at Coinsquare Ltd. og WonderFi Technologies (WNDR) var i avanserte forhandlinger om å fusjonere og bli Canadas største kryptobørs.

Etter rapporten fra Bloomberg, som siterte personer med kjennskap til saken, ble WonderFis aksjer stoppet på Toronto Stock Exchange. WonderFi er en av Canadas eneste børsnoterte børser, og aksjene steg med 29 % til 31 cent etter all mediespekulasjon om den potensielle fusjonen.

De potensielle vilkårene for en Coinsquare‑WonderFi‑fusjon var ukjente, men en av Bloomsbergs kilder bemerket at den potensielt kunne innebære at Coinsquare‑aksjonærene får majoritetsandel i det sammenslåtte selskapet.

I en offentlig uttalelse etter nyheten — som ble «utstedt på forespørsel» fra IIROC med hensyn til nylig markedsaktivitet — bekreftet eller avkreftet ikke WonderFi Coinsquare‑kryptofusjonsrapporten, og sa at de har hatt foreløpige diskusjoner med selskaper om potensielle oppkjøp.

WonderFi uttalte at de har vært i samtaler med ulike tredjeparter om oppkjøp, og at WonderFi selv også er en potensiell kandidat for å bli kjøpt opp av et annet selskap. Selskapet sa at dette er i tråd med deres tidligere praksis og «generell oppkjøpsstrategi».

WonderFi advarte imidlertid om at disse diskusjonene fortsatt er i en foreløpig fase, og at det ikke er noen garanti for at noen avtale vil bli nådd. Vilkårene for en potensiell transaksjon er ikke blitt avtalt, og det er ikke sikkert at en transaksjon vil finne sted, la kryptoselskapet til.

Intendert å kraftig bestride, gjennomføre avtalen eller kreve erstatning

WonderFi Technologies Inc oppga i november at de hadde omtrent 650 000 brukere på sin børs, 258 millioner dollar i forvaltede eiendeler og 45 millioner dollar i inntekter fra sine datterselskaper BitBuy og Coinberry; Coinsquare Ltd oppga ikke forvaltede eiendeler eller inntekter, men sa at plattformen deres hadde omtrent 500 000 brukere.

En kilde med direkte kunnskap om diskusjonene med WonderFi Technologies Inc mener at Coinsquares regulatoriske status hos IIROC vil hjelpe dem med å spille en ledende rolle i integreringen av Canadas andre problematiske kryptoperatører.

Med dette oppkjøpet har Coinsquare også som mål å bli en av Canadas største handelsplattformer for kryptoeiendeler, med diversifiserte, regeloverholdende tilbud på tvers av flere forretningsområder, inkludert detalj- og institusjonshandel, behandling av kryptovalutabetalinger og forvaring av digitale eiendeler.

Som svar på rykter om en potensiell fusjon mellom WonderFi og Coinsquare, publiserte CoinSmart en uttalelse om at de er klar over ryktene og følger situasjonen.

Når det gjelder kjøpsavtalen mellom Coinsquare og CoinSmart, sa selskapet at de forventer å kunne oppfylle alle kravene. Coinsquares forsøk på å terminere aksjekjøpsavtalen skyldes interne problemer i Coinsquare og ikke på grunn av noe som har med CoinSmart eller deres virksomhet å gjøre, la CoinSmart videre til i uttalelsen.

Oppstarten la til at den «intenderer å kraftig bestride Coinsquares påståtte oppsigelse» av avtalen, om nødvendig. CoinSmart vil også forfølge tilgjengelige rettsmidler for å håndheve sine kontraktsrettigheter, som inkluderer «retten til spesifikk oppfyllelse eller retten til økonomisk erstatning», sa de.