CFTC‑personalet åpner lettelser for IB‑registrering for passive programvareleverandører

Commodity Futures Trading Commission sin Market Participants Division den 17. september 2026, utstedte en no‑action‑posisjon som gjør at avdelingens ansatte ikke vil anbefale håndhevelsesaksjon mot leverandører av passiv programvare, eller deres relevante personale, for å ha unnlatt å registrere seg som introduksjonsmeglere eller som tilknyttede personer til introduksjonsmeglere. Posjonen er bredt tilgjengelig for slike leverandører og gjelder utelukkende deres levering og markedsføring av programvare som legger til rette for handel av leverandørenes brukere med registrerte futures commission merchants, introduksjonsmeglere og utpekte kontraktsmarkeder.

Lettelsen er fastsatt i CFTC Letter No. 26-25, signert av MPD‑direktør DJ Hennes og indeksert under reguleringsdelene 4d, 4k, 3.10 og 3.12. Ifølge avdelingen utvider posisjonen, på i hovedsak samme vilkår, lettelsen som først ble gitt til Phantom Technologies, Inc. i Letter 26-09 den 17. mars 2026.

Registreringsbakgrunn og Phantom‑presedens

Etter paragraf 4d(g) i Commodity Exchange Act er det ulovlig for noen å opptre som introduksjonsmegler uten å registrere seg hos kommisjonen. Loven og kommisjonsforskrift 1.3 definerer en introduksjonsmegler som enhver person som, for kompensasjon eller fortjeneste, er engasjert i å innhente eller godta ordre for kjøp eller salg av, blant andre finansielle produkter, en vare for fremtidig levering. Paragraf 4k(1) og forskrift 3.12(a) forbyr på samme måte enhver person å opptre som tilknyttet person til en introduksjonsmegler uten registrering; forskrift 1.3 definerer denne kategorien som en fysisk person som er tilknyttet en IB som partner, officer, ansatt eller agent som er involvert i innhenting eller godkjenning av kunders ordre, annet enn i en ren administrativ rolle, eller i tilsyn med personer som er engasjert på denne måten. Brevet bemerker at kommisjonen lenge har tolket begrepene «innhenting og godkjenning» av ordre som å omfatte et bredt spekter av aktiviteter utover bokstavelig innhenting eller godkjenning, med henvisning til en kunngjøring i Federal Register fra 3. august 1983.

Divisjonen for clearing og mellommannstilsyn, en forgjenger til MPD, behandlet dette omfanget i tolkende brev 06-29, 08-07 og 08-12, og konkluderte med at enkelte leverandører av teknologitjenester ikke var introduksjonsmeglere og derfor ikke trengte å registrere seg. Disse konklusjonene var basert på seks leverandørrepresentasjoner: hver kunde hadde et eksisterende forhold til en futures commission merchant eller IB uavhengig av leverandøren; leverandøren ville ikke anbefale noen bestemt FCM eller IB, selv på forespørsel; leverandørens plattform ville ikke generere uttrykkelige kjøps‑ eller salgssignaler; leverandøren ville ikke innhente eller godta ordre for noen varefuture‑ eller opsjonstransaksjon; leverandørens honorarer ville ikke være knyttet til utførelsesgebyrer som belastes av FCM eller IB; og leverandøren hadde ingen medlemskap med handelsrettigheter på noen utpekt kontraktsmarked eller derivattransaksjons‑utførelsesanlegg. Brevene 06-29 og 08-07 krevde i tillegg at leverandøren ikke mottok kompensasjon fra noen kundes FCM eller IB, en representasjon som ikke var påkrevd i brev 08-12. Hvert brev advarte om at dersom kommisjonen senere fastslår at personer som leverer teknologi for å legge til rette for ordreinnføringsprosessen må registrere seg, kan leverandøren måtte overholde de aktuelle kravene på det tidspunktet.

Den 13. mars 2026 ba advokaten for Phantom Technologies om no‑action‑lettelse for utvikleren av selv‑forvarende kryptoeiendoms‑lommebokprogramvare som brukes på blokkjeder inkludert Bitcoin, Ethereum og Solana. Phantom foreslo å opptre som leverandør av teknologitjenester til et utpekt kontraktsmarked eller til registrerte FCM‑er eller IB‑er, slik at brukere kunne handle derivater regulert av kommisjonen, inkludert hendelseskontrakter og evige kontrakter, gjennom sin front‑end‑grensesnittprogramvare. Ettersom enkelte foreslåtte aktiviteter lå utenfor kravene i TSV‑brevene (registranten og brukeren, for eksempel, trenger ikke ha et eksisterende forhold), kunne ikke Phantom basere seg på disse brevene, og MPD innvilget den forespurte posisjonen i Letter 26-09. Letter 26-25 fastslår at avdelingen etterfølgende mottok henvendelser fra andre liknende passive programvareleverandører og deres advokater som søkte en tilsvarende posisjon, og bemerker at i henhold til forskrift 140.99(a)(2) kan kun mottakeren av et no‑action‑brev gjøre krav på det, slik at ingen annen leverandør enn Phantom kunne påberope seg Letter 26-09. En fotnote legger til at passive programvareleverandører ikke er begrenset til leverandører av programvare relatert til kryptoeiendeler.

Dekket aktivitet og ti betingelser

Brev 26‑25 definerer de dekkede aktivitetene som posisjonen gjelder for. En leverandør kan utvikle og distribuere front‑end‑grensesnittprogramvare som gjør det mulig for brukere å gjennomgå markedsdata og samle posisjonsinformasjon, se informasjon om produkttilbud og sende inn ordre på Commission‑regulerte derivater, inkludert hendelseskontrakter og evige kontrakter, direkte til registrerte; leverandørens deltakelse i ordreinnsending er begrenset til å levere programvaren på brukerens enhet, uten noen aktiv deltakelse i spesifikke ordre. Leverandøren kan inngå avtaler med én eller flere registrerte som godtar å dele en angitt andel av relevante inntekter med den, og kan belaste brukerne et transaksjonsbasert gebyr direkte under sine vilkår for bruk. Den kan markedsføre sine tjenester og registrerte relasjoner, inkludert å promotere tilgjengeligheten av bestemte derivatkontrakter, og kan introdusere og oppfordre brukere til å engasjere seg med spesifikke registrerte, forutsatt at brukerne ikke møter kontraktsmessige eller operative begrensninger for å få tilgang til disse registrerte direkte. Grensesnittet kan tilbys som et frittstående produkt eller integreres i eksisterende lommebokprogramvare, og i så fall må det tydelig og iøynefallende skille når en bruker deltar i Commission‑regulert aktivitet. Relevant personell kan demonstrere programvaren på bransjekonferanser og komme med promoteringer på sosiale medier, i hvert tilfelle underlagt leverandørens forhåndsgodkjenning og tilsyn.

De dekkede aktivitetene er begrenset til situasjoner hvor en bruker handler på et utpekt kontraktmarked enten direkte som medlem eller indirekte som kunde hos en FCM eller IB som er medlem av DCM, med midlene eller annen eiendom som sikrer brukerens posisjoner holdt i forvaring hos DCMs derivatclearingorganisasjon eller en medlems‑FCM. Brevet beskriver dette som en «forvaltnings‑» modell for handel som er i samsvar med eksisterende markedsstruktur for børsnoterte derivater. Leverandøren kan på ingen måte holde, kontrollere eller ta i forvaring brukerens eiendeler, generere uttrykkelige kjøps‑ eller salgssignaler, eller utøve skjønn over ruting eller utførelse av brukerens ordre.

Posisjonen inneholder ti betingelser. Leverandøren, dens ledere som definert i forskrift 3.1, og enhver person som henvender seg til brukere, må ikke være underlagt lovbestemt diskvalifisering i henhold til paragrafene 8a(2)‑8a(4) i loven, uten en avdelingsavkall, og leverandøren må umiddelbart varsle avdelingen dersom en diskvalifisering oppstår. Leverandøren må levere, og hver bruker må bekrefte mottak av, opplysninger om sine registrerte relasjoner og potensielle interessekonflikter inkludert gebyrer, samt en risikoadvarsel som dekker risikoene omtalt i forskrift 1.55(b); risikoadvarselen kan leveres i vilkårene for tjenesten eller onboarding‑dokumentasjon med beholdt bekreftelsesregistrering, og er ikke påkrevd der en registrert allerede er forpliktet til å gi brukeren en forskrift‑1.55‑konform erklæring. Brukere må onboardes som direkte DCM‑medlemmer eller som kunder hos registrerte FCM‑er og IB‑er og må beholde muligheten til å få tilgang til den registrerte uavhengig av leverandøren. Leverandøren må vedta og håndheve retningslinjer og prosedyrer som med rimelighet er utformet for å sikre overholdelse av Commission‑ og National Futures Association‑regler om kommunikasjon med publikum og markedsføring som om den var en registrert IB, og må ikke delta i annonsering eller kampanjer som krever NFA‑forhåndsgodkjenning i henhold til NFA Compliance Rule 2‑29. Leverandøren og hver av dens registrerte må inngå skriftlige forpliktelser som påtar seg solidarisk ansvar for brudd på loven eller Commission‑forskrifter begått av leverandøren eller dens personale i de dekkede aktivitetene, og samtykke til Commission‑jurisdiksjon, med hver forpliktelse arkivert hos avdelingen. Leverandøren må opprettholde registre i samsvar med forskrift 1.31, varsle avdelingen dersom den blir insolvent eller går inn i en konkursbehandling, og sende inn en melding som godtar betingelsene og samtykker til Commission‑jurisdiksjon; en fotnote instruerer leverandører tilknyttet en statlig eller tribal myndighet om å inkludere enhver frafall av suveren immunitet som er nødvendig for å gjøre samtykket håndhevingsdyktig.

Den ikke‑handlings‑posisjonen forblir i kraft frem til ikrafttredelsesdatoen for en Commission‑regelutforming eller veiledning som omhandler anvendelsen av registreringskravet for introduksjonsmegler på programvareutviklere. Påkrevde innleveringer sendes til MPD‑direktøren på [email protected] med referanse til brevet, og spørsmål kan rettes til visepresident Frank Fisanich, assisterende direktør Jacob Chachkin eller spesialadvokat Christopher Cummings. Brevet opplyser at det kun representerer avdelingens synspunkter, ikke er bindende for Commission, og er basert på de fremlagte fakta og omstendigheter, samt at avdelingen beholder myndigheten til å stille betingelser, endre, suspendere, avslutte eller på annen måte begrense posisjonen etter eget skjønn.