Blackstone planlegger å utstede seniorobligasjoner i to transjer med forfall i 2031 og 2033

Blackstone kunngjorde 27. oktober 2026 at selskapet, med forbehold om markedsforhold og andre vilkår, har til hensikt å tilby seniorobligasjoner utstedt av det indirekte datterselskapet Blackstone Reg Finance Co. L.L.C., og at provenyet skal brukes til generelle selskapsformål. Obligasjonene skal garanteres fullt ut og uten forbehold av Blackstone Inc. (BX ) og dets indirekte datterselskaper Blackstone Holdings I L.P., Blackstone Holdings AI L.P., Blackstone Holdings II L.P., Blackstone Holdings III L.P. og Blackstone Holdings IV L.P., ifølge Blackstones kunngjøring.

Obligasjonene tilbys i henhold til en gjeldende registreringserklæring for løpende tilbud som er innlevert til det amerikanske finanstilsynet (SEC), og kun gjennom et prospekt og et prospekttillegg. Et foreløpig prospekttillegg, datert 27. oktober 2026 og merket «med forbehold om ferdigstillelse», følger et grunnprospekt datert 2. desember 2024 under registreringsnummer 333-283540 og omfatter to serier: seniorobligasjoner med forfall i 2031 og seniorobligasjoner med forfall i 2033. De samlede hovedstolene og kupongrentene for begge seriene var ikke fylt inn i påvente av prissettingen, og prospekttillegget ble innlevert til SEC samme dag.

Vilkår for de to seriene

Renter på hver serie betales halvårlig etterskuddsvis, med første betaling i 2027, og beregnes på grunnlag av et år på 360 dager med tolv måneder à 30 dager. De konkrete betalingsdatoene, opptjeningsdatoen i 2026 og de nøyaktige forfallsdatoene i henholdsvis 2031 og 2033 skal fastsettes ved prissettingen.

Utstederen kan etter eget skjønn innløse hver serie, helt eller delvis, før forfall. Før en dato som ligger et fastsatt antall måneder før forfall (antallet måneder er ikke angitt i det foreløpige dokumentet), kan hver serie innløses til en pris som tilsvarer det høyeste av 100 % av hovedstolen som skal innløses, og den gjeldende «make-whole»-innløsningsprisen; i begge tilfeller kommer påløpte og ubetalte renter i tillegg. På eller etter denne datoen kan hver serie innløses til 100 % av hovedstolen pluss påløpte og ubetalte renter.

Ved en kontrollskifterelatert tilbakekjøpshendelse må utstederen tilby seg å kjøpe tilbake alle utestående obligasjoner til en kontantpris tilsvarende 101 % av hovedstolen pluss påløpte og ubetalte renter. Ifølge definisjonene i prospekttillegget krever en slik hendelse både et kontrollskifte og en nedgradering som medfører at obligasjonene får en rating under investeringsgrad fra Standard & Poor’s Financial Services LLC og Fitch Ratings, Inc.

Obligasjonene utstedes kun i kontobasert form, i minste pålydende beløp på $2 000 og deretter i hele multipler på $1 000. De registreres i navnet til en forvalter utpekt av The Depository Trust Company, og investorer kan velge å holde sine eierandeler gjennom Clearstream Banking S.A. eller Euroclear Bank SA/NV dersom de er deltakere i disse systemene. Utstederen har ikke til hensikt å børsnotere obligasjonene, og hver serie er en ny utstedelse uten et etablert marked. Tilretteleggerne har opplyst at de har til hensikt å stille kjøps- og salgskurser for hver serie i den grad gjeldende lov tillater det, men de er ikke forpliktet til å gjøre dette og kan når som helst avslutte markedsskapingen uten varsel.

Obligasjonene utstedes i henhold til en grunnleggende obligasjonsavtale datert 6. desember 2024, med tillegg av en fjerde tilleggsavtale for 2031-obligasjonene og en femte tilleggsavtale for 2033-obligasjonene, med The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A. som tillitsmann. Det er ikke opprettet noe avdragsfond for obligasjonene, som er underlagt lovgivningen i delstaten New York. Obligasjonensavtalen begrenser ikke hvor mye ytterligere gjeld utstederen eller garantistene kan påta seg, og utstederen kan utstede flere obligasjoner i en serie uten samtykke fra obligasjonseierne. Slike obligasjoner vil inngå i samme serie med hensyn til stemmegivning, innløsninger og tilbud om tilbakekjøp, men vil få et eget CUSIP- og ISIN-nummer dersom de ikke er fungible for amerikanske føderale skatteformål.

Garantistruktur og prioritet

Garantiene vil være solidariske. I prospekttillegget står det at garantistene alle er holdingselskaper, og at obligasjonene ikke er garantert av noen av Blackstone Inc.s virksomheter eller fond som genererer honorarinntekter. Utstederen er et indirekte finansieringsdatterselskap av Blackstone Inc. og et direkte finansieringsdatterselskap av Blackstone Holdings I L.P., og har ingen virksomhet eller eiendeler utover dette.

Obligasjonene og garantiene vil være direkte, usikrede og ikke-etterstilte forpliktelser for utstederen og garantistene. De vil ha samme betalingsprioritet som eksisterende og fremtidig usikret og ikke-etterstilt gjeld, ha prioritet foran etterstilt gjeld, være reelt etterstilt sikret gjeld i den grad verdien av eiendelene som stiller sikkerhet for gjelden rekker, og være strukturelt etterstilt forpliktelsene til datterselskaper som verken er utstederen eller garantist.

Obligasjonsavtalen vil inneholde bestemmelser som begrenser utstederens og, der det er relevant, garantistenes adgang til å fusjonere, slå seg sammen eller selge, overdra eller lease eiendeler, samt til å pantsette eiendeler, med forbehold om nærmere vilkår og begrensninger. Bestemmelsen om pantsettelse gjelder pant i datterselskapers stemmeberettigede aksjer eller egenkapitalinteresser med rett til overskuddsandel, med mindre obligasjonene sikres likt og forholdsmessig. I prospekttillegget står det at obligasjonsavtalen ikke vil inneholde finansielle covenanter.

I avsnittet om risikofaktorer opplyser prospekttillegget at utstederen er avhengig av overføringer mellom konsernselskaper fra garantistene, og at garantistene, som holdingselskaper, er avhengige av utdelinger og andre betalinger fra sine egne datterselskaper. Siden garantiene stilles av mellomliggende holdingselskaper og ikke av driftselskaper, opplyser prospekttillegget at obligasjonene har kredittegenskaper som tilsvarer gjeld i holdingselskaper, og fortsatt er strukturelt etterstilt fordringene til kreditorene i Blackstones gebyrinnbringende virksomheter. Hver garanti begrenses til det høyeste beløpet som ikke gjør garantistens forpliktelser omstøtelige etter bestemmelsene om uredelige overføringer i USAs konkurslovgivning eller tilsvarende delstatslovgivning. Prospekttillegget opplyser at denne begrensningen kan føre til at en garantists forpliktelse blir betydelig lavere enn beløpene som skal betales i henhold til obligasjonene, eller i praksis null.

Prospekttillegget beskriver Blackstone som verdens største forvalter av alternative investeringer, med nesten 1,4 billioner dollar i samlede aktiva under forvaltning per 30. september 2026, slik dette begrepet er definert i selskapets nyeste kvartalsrapport, og rundt 5 520 ansatte, deriblant 287 senior managing directors, ved hovedkontoret i New York og ellers i verden på samme dato. Det opplyser også at Blackstone kunngjorde foreløpige økonomiske resultater for tredje kvartal 2026 den 22. oktober 2026, og presiserer at de innarbeidede tallene er foreløpige, at Deloitte & Touche LLP ikke har revidert eller gjennomgått dem eller utført noen prosedyrer på dem, og at resultatene i den kommende kvartalsrapporten på Form 10-Q kan avvike vesentlig.

Tillegget innlemmer ved henvisning Blackstones årsrapport på Form 10-K for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2025, innlevert 27. februar 2026, kvartalsrapportene på Form 10-Q for periodene som ble avsluttet 31. mars 2026 og 30. juni 2026, innlevert henholdsvis 8. mai 2026 og 7. august 2026, samt løpende rapporter på Form 8-K innlevert 15. oktober 2026 og 22. oktober 2026. Citigroup, Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC, Morgan Stanley (MS ), SMBC Nikko og Wells Fargo Securities er felles hovedtilretteleggere, og kopier av prospekttillegget og det tilhørende prospektet kan fås fra Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc. og Wells Fargo Securities, LLC. SEC-innleveringsregistrene viser at 424B5-dokumentet ble levert inn 27. oktober 2026 av utstederen, Blackstone Inc. og de fem partnerskapene i Blackstone Holdings.