SentinelOne Menghimpun $1,25 Miliar melalui Surat Utang Senior Konversi Berbunga 0,00% yang Jatuh Tempo pada 2031

SentinelOne, Inc. (S ) Pada 14 Oktober 2026, mengumumkan penetapan harga surat utang senior konversi berbunga 0,00% dengan jumlah pokok agregat $1,25 miliar yang jatuh tempo pada 2031, melalui penempatan terbatas kepada pihak-pihak yang secara wajar diyakini sebagai pembeli institusional berkualifikasi berdasarkan Rule 144A Undang-Undang Sekuritas 1933.

Perusahaan memberikan opsi kepada pembeli awal surat utang untuk membeli tambahan surat utang dengan jumlah pokok agregat hingga $187,5 juta, dengan penyelesaian dalam periode 13 hari yang dimulai pada dan mencakup tanggal penerbitan pertama surat utang tersebut. Penjualan surat utang kepada pembeli awal diperkirakan akan diselesaikan pada 16 Oktober 2026, dengan tunduk pada persyaratan penutupan yang lazim.

Surat utang tersebut akan menjadi kewajiban senior umum SentinelOne tanpa jaminan. Surat utang itu tidak akan dikenai bunga reguler, jumlah pokoknya tidak akan bertambah, dan jatuh tempo pada 1 Oktober 2031, kecuali dikonversi, ditebus, atau dibeli kembali lebih awal.

SentinelOne memperkirakan hasil bersih dari penawaran ini sekitar $1.224 juta, atau sekitar $1.408 juta jika pembeli awal menggunakan seluruh opsinya, setelah dikurangi diskon untuk pembeli awal dan perkiraan biaya penawaran yang harus dibayar perusahaan. Perusahaan berencana menggunakan hasil bersih tersebut untuk membayar biaya sekitar $131,6 juta atas transaksi opsi beli berbatas yang dijelaskan di bawah, membeli kembali saham biasa Kelas A-nya senilai sekitar $150,0 juta bersamaan dengan penetapan harga surat utang, serta menggunakan sisanya untuk keperluan umum perusahaan, pembelian kembali tambahan saham biasa Kelas A, modal kerja, belanja modal, serta kemungkinan akuisisi dan transaksi atau investasi strategis yang melibatkan perusahaan, teknologi, atau produk.

Ketentuan Konversi dan Penebusan

Dalam keadaan tertentu, pemegang dapat memilih untuk mengonversi surat utang tersebut. Setelah konversi, SentinelOne akan membayar atau menyerahkan uang tunai, saham biasa Kelas A-nya, atau kombinasi uang tunai dan saham, sesuai pilihan perusahaan. Tingkat konversi awal adalah 32,0379 saham biasa Kelas A untuk setiap $1.000 jumlah pokok surat utang, setara dengan harga konversi awal sekitar $31,21 per saham. Harga konversi tersebut mencerminkan premi sekitar 30,0% di atas harga jual terakhir yang dilaporkan untuk saham biasa Kelas A, yaitu $24,01 per saham, di New York Stock Exchange pada 13 Oktober 2026. Tingkat konversi dapat disesuaikan dalam keadaan tertentu, tetapi tidak akan disesuaikan untuk bunga khusus yang telah terakumulasi dan belum dibayar. Setelah peristiwa korporasi tertentu yang terjadi sebelum tanggal jatuh tempo, atau jika SentinelOne menyampaikan pemberitahuan penebusan, dalam keadaan tertentu perusahaan akan menaikkan tingkat konversi bagi pemegang yang memilih untuk mengonversi surat utangnya sehubungan dengan peristiwa korporasi tersebut atau selama periode penebusan terkait.

SentinelOne tidak dapat menebus surat utang sebelum 9 Oktober 2029, kecuali untuk penebusan guna membersihkan sisa surat utang. Pada atau setelah 9 Oktober 2029 dan sebelum hari perdagangan terjadwal ke-31 tepat sebelum tanggal jatuh tempo, perusahaan dapat menebus dengan uang tunai seluruh atau sebagian surat utang, dengan tunduk pada batasan tertentu, jika harga jual terakhir yang dilaporkan untuk saham biasa Kelas A-nya sekurang-kurangnya 130% dari harga konversi yang berlaku saat itu selama setidaknya 20 hari perdagangan, berturut-turut maupun tidak, dalam periode 30 hari perdagangan berturut-turut yang berakhir pada dan mencakup hari perdagangan tepat sebelum tanggal perusahaan menyampaikan pemberitahuan penebusan terkait. Harga penebusan akan sama dengan 100% jumlah pokok surat utang yang ditebus, ditambah bunga khusus yang telah terakumulasi dan belum dibayar, jika ada. Dengan tunduk pada persyaratan tertentu, perusahaan juga dapat menebus secara tunai seluruh surat utang—dan bukan kurang dari seluruhnya—kapan saja sebelum hari perdagangan terjadwal ke-31 tepat sebelum tanggal jatuh tempo, jika jumlah pokok agregat surat utang yang masih beredar saat itu kurang dari $100,0 juta. Harga penebusannya sama dengan 100% jumlah pokok, ditambah bunga khusus yang telah terakumulasi dan belum dibayar, jika ada.

Jika SentinelOne mengalami perubahan fundamental, sebagaimana didefinisikan dalam perjanjian perwaliamanatan yang akan mengatur surat utang tersebut, pemegang dapat, dengan tunduk pada persyaratan dan pengecualian tertentu, meminta perusahaan membeli kembali secara tunai seluruh atau sebagian surat utang mereka dengan harga pembelian kembali sebesar 100% dari jumlah pokok surat utang yang dibeli kembali, ditambah bunga khusus yang telah terakumulasi dan belum dibayar, jika ada.

Transaksi Opsi Beli Berbatas dan Pembelian Kembali Saham Secara Bersamaan

Sehubungan dengan penetapan harga surat utang tersebut, SentinelOne melakukan transaksi opsi beli dengan batas atas (capped call) melalui negosiasi privat dengan sejumlah pembeli awal atau afiliasi masing-masing, serta beberapa lembaga keuangan lainnya, yang disebut sebagai pihak lawan opsi. Dengan tunduk pada penyesuaian yang lazim, transaksi opsi beli dengan batas atas tersebut mencakup jumlah saham biasa Kelas A yang menjadi dasar surat utang saat pertama kali diterbitkan. Menurut perusahaan, transaksi tersebut secara umum diharapkan dapat mengurangi potensi dilusi saham biasa Kelas A saat surat utang dikonversi dan mengimbangi pembayaran tunai yang wajib dilakukan perusahaan di atas jumlah pokok surat utang yang dikonversi, dengan pengurangan dan pengimbangan tersebut tunduk pada batas atas. Harga batas atas awal adalah $48.02 per saham, atau 100.0% lebih tinggi daripada harga penutupan pada 13 Oktober 2026 sebesar $24.01, dan dapat disesuaikan berdasarkan ketentuan transaksi opsi beli dengan batas atas. Jika pembeli awal menggunakan opsi mereka untuk membeli surat utang tambahan, SentinelOne memperkirakan akan menggunakan sebagian dari hasil bersih penjualan surat utang tambahan tersebut untuk melakukan transaksi opsi beli dengan batas atas tambahan dengan pihak lawan opsi.

SentinelOne menyatakan bahwa perusahaan telah diberi tahu bahwa pihak lawan opsi atau afiliasi mereka diperkirakan akan membeli saham biasa Kelas A perusahaan dan/atau melakukan berbagai transaksi derivatif atas saham tersebut untuk membentuk lindung nilai awal atas transaksi opsi beli dengan batas atas, bersamaan dengan atau tidak lama setelah penetapan harga surat utang. Aktivitas ini dapat menaikkan harga pasar saham biasa Kelas A atau surat utang pada saat itu, maupun mengurangi besarnya penurunan harga tersebut. Perusahaan juga menyatakan bahwa pihaknya telah diberi tahu bahwa pihak lawan atau afiliasi mereka dapat mengubah posisi lindung nilai dengan melakukan atau menutup transaksi derivatif, atau membeli maupun menjual saham Kelas A atau efek SentinelOne lainnya dalam transaksi pasar sekunder setelah penetapan harga dan sebelum surat utang jatuh tempo. Mereka kemungkinan akan melakukannya setelah terjadi konversi lebih awal, pembelian kembali, atau pelunasan surat utang, sejauh perusahaan menutup bagian yang bersesuaian dari transaksi opsi beli dengan batas atas, atau selama periode observasi terakhir untuk konversi surat utang.

SentinelOne bermaksud menggunakan sekitar $150.0 juta dari hasil bersih untuk membeli kembali sekitar 6.2 juta saham biasa Kelas A dari pembeli surat utang melalui transaksi yang dinegosiasikan secara privat dengan atau melalui salah satu pembeli awal atau afiliasinya, bersamaan dengan penetapan harga surat utang. Harga pembelian per saham dalam transaksi tersebut sama dengan harga penutupan saham biasa Kelas A di New York Stock Exchange pada 13 Oktober 2026, yaitu $24.01. Penyelesaian penawaran surat utang tidak bergantung pada penyelesaian pembelian kembali saham tersebut, dan perusahaan dapat melakukan pembelian kembali saham biasa Kelas A tambahan setelah penawaran selesai.

Penetapan harga tersebut dilakukan setelah pengumuman pada 13 Oktober 2026, ketika SentinelOne menyatakan bermaksud menawarkan surat utang senilai $1.25 miliar, dengan tunduk pada kondisi pasar dan faktor lainnya. Ketentuan akhir, termasuk tingkat konversi awal, akan ditetapkan pada saat penetapan harga. Dalam pengumuman sebelumnya itu, perusahaan juga mengungkapkan bahwa pihaknya bermaksud mengadakan perjanjian kredit untuk fasilitas kredit bergulir dengan jaminan senilai $400 juta dan sedang berdiskusi dengan calon pemberi pinjaman mengenai ketentuannya. Pada tanggal pengumuman tersebut, perjanjian kredit itu belum ditandatangani. Penyelesaian penawaran surat utang tidak bergantung pada keputusan perusahaan untuk mengadakan perjanjian kredit tersebut.

Surat utang tersebut hanya ditawarkan melalui memorandum penawaran privat kepada pihak-pihak yang secara wajar diyakini sebagai pembeli institusional berkualifikasi berdasarkan Rule 144A. Surat utang tersebut dan setiap saham biasa Kelas A yang dapat diterbitkan setelah konversi surat utang belum dan tidak akan didaftarkan berdasarkan Securities Act, undang-undang sekuritas negara bagian mana pun, atau undang-undang sekuritas yurisdiksi lainnya. Kecuali didaftarkan, surat utang dan saham tersebut tidak boleh ditawarkan atau dijual di Amerika Serikat tanpa pendaftaran atau pengecualian yang berlaku dari persyaratan pendaftaran berdasarkan Securities Act dan undang-undang sekuritas lain yang berlaku.