Quantum Space S-4 Dinyatakan Efektif Menjelang Rencana Pencatatan di NYSE

Quantum Space dan Inflection Point Acquisition Corp. VI (IPFX ) mengumumkan pada 29 Oktober 2026 bahwa Komisi Sekuritas dan Bursa AS telah menyatakan efektif Pernyataan Pendaftaran Formulir S-4 (No. Berkas 333-299286) yang mencakup rencana kombinasi bisnis mereka, serta bahwa para pemegang saham Inflection Point akan memberikan suara atas transaksi tersebut dalam rapat umum luar biasa pada 20 November 2026.

Rapat dijadwalkan berlangsung pukul 10.00 Waktu Timur di kantor White & Case LLP, 1221 Avenue of the Americas, New York, dan juga dapat diikuti melalui siaran web langsung. Para pemegang saham yang tercatat pada penutupan jam kerja tanggal 26 Oktober 2026 akan memberikan suara atas usulan untuk menyetujui kombinasi bisnis tersebut dan usulan lainnya yang dijelaskan dalam pernyataan kuasa/prospektus definitif yang disertakan dalam pernyataan pendaftaran. Inflection Point akan mengirimkan dokumen tersebut kepada para pemegang saham yang tercatat.

Jika usulan tersebut disetujui, kombinasi bisnis diperkirakan akan selesai tidak lama setelahnya, dengan tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan seluruh persyaratan penutupan lainnya serta peninjauan regulator, demikian pernyataan kedua perusahaan. Setelah transaksi selesai, perusahaan gabungan akan berganti nama menjadi Quantum Space, Inc. dan diperkirakan akan diperdagangkan di NYSE, dengan persetujuan NYSE.

CEO Quantum Space, Jim Bridenstine, menyebut pencapaian ini sebagai “langkah penting dalam perjalanan Quantum Space untuk menjadi perusahaan terbuka.” Ia mengatakan bahwa dengan pendanaan PIPE yang telah dikomitmenkan senilai sekitar US$300 juta, perusahaan berharap dapat meningkatkan skala pengembangan dan produksi wahana antariksa Ranger dan Scout di fasilitasnya di Rockville, Maryland; Hawthorne, California; dan Tulsa, Oklahoma.

Catatan Pengajuan SEC

Pemberitahuan Efektivitas SEC mencatat tanggal efektivitas 28 Oktober 2026, sementara pengajuan tersebut diterima pada 29 Oktober 2026 pukul 00:15:18. Pemberitahuan itu mencantumkan tiga pihak yang turut mendaftar: IPFX PubCo, Inc. dengan No. Berkas 333-299286, Quantum Space, LLC dengan No. Berkas 333-299286-01, dan Inflection Point Acquisition Corp. VI dengan No. Berkas 333-299286-02. Pengumuman kedua perusahaan juga menyatakan bahwa pernyataan pendaftaran tersebut dinyatakan efektif pada 28 Oktober 2026.

Catatan pengajuan SEC untuk nomor berkas tersebut menunjukkan bahwa pernyataan pendaftaran pertama kali diajukan pada 5 Oktober 2026, diubah pada 23 dan 27 Oktober 2026, lalu diikuti prospektus 424B3 yang diajukan pada 29 Oktober 2026.

Ketentuan Transaksi

Kedua pihak menandatangani perjanjian kombinasi bisnis pada 8 Juni 2026. Pengumuman merger yang diterbitkan pada hari itu menyatakan bahwa nilai ekuitas Quantum Space sebelum transaksi adalah $600 juta dan nilai ekuitas setelah transaksi diperkirakan sekitar $1,2 miliar, dengan asumsi tidak ada penebusan saham oleh pemegang saham publik Inflection Point. Transaksi ini mencakup sekitar $253 juta yang tersimpan dalam rekening perwalian Inflection Point, juga dengan asumsi tidak ada penebusan saham, serta komitmen untuk pendanaan PIPE konversi sekitar $300 juta dengan harga $12 per saham. Pendanaan ini dipimpin oleh Inflection Point Asset Management dengan partisipasi investor institusional baru lainnya. Para pemegang ekuitas Quantum Space yang ada diperkirakan akan mempertahankan sekitar 50% kepemilikan di perusahaan pro forma.

Dewan direksi kedua perusahaan menyetujui transaksi tersebut dengan suara bulat. Menurut pengumuman bulan Juni, saat itu transaksi diperkirakan akan selesai pada kuartal keempat 2026. Kedua perusahaan menyatakan bahwa hasil transaksi akan digunakan untuk mempercepat produksi platform Ranger dan memperluas fasilitas manufaktur. Cantor bertindak sebagai agen penempatan utama dan penasihat keuangan eksklusif bagi Quantum Space, dengan Moelis & Company (MC ) LLC sebagai agen penempatan bersama. White & Case LLP bertindak sebagai penasihat hukum Inflection Point, Reed Smith LLP sebagai penasihat hukum Quantum Space, serta DLA Piper LLP sebagai penasihat hukum Cantor dan Moelis.

Pada 22 Oktober 2026, kedua pihak mengubah perjanjian untuk menetapkan bahwa mereka bermaksud mencatatkan saham biasa Kelas A-1 dan waran perusahaan gabungan di NYSE, bukan Nasdaq, menurut Formulir 8-K yang diajukan Inflection Point pada 23 Oktober 2026. Perubahan tersebut juga mengganti ketentuan perjanjian yang menetapkan secara tetap dewan pascapenutupan beranggotakan tujuh direktur dengan jumlah direktur yang akan ditentukan Quantum Space dengan persetujuan Inflection Point. Menurut dokumen pengajuan itu, persetujuan tersebut tidak boleh ditahan, ditunda, atau diberi persyaratan secara tidak wajar. Perubahan itu juga menyesuaikan ketentuan pencatatan, persyaratan pencatatan di NYSE sebagai syarat penyelesaian, dan persyaratan independensi direktur. Pengumuman bulan Juni menyebutkan bahwa perusahaan gabungan diperkirakan akan tercatat di Nasdaq dengan simbol saham QSPC.

Quantum Space, yang berbasis di Rockville, Maryland, sedang mengembangkan wahana antariksa canggih yang dapat bermanuver untuk misi keamanan nasional, sipil, dan komersial. Perusahaan ini didirikan bersama oleh Ketua Eksekutif Dr. Kam Ghaffarian dan dipimpin oleh Bridenstine, mantan Administrator NASA. Menurut perusahaan, wahana andalannya, Ranger, menggabungkan sistem propulsi satu bahan bakar dengan berbagai mode operasi, kapasitas bahan bakar yang dapat disimpan lebih dari 4.000 kilogram, arsitektur yang dapat diisi ulang dan modular, serta masa operasional hingga 15 tahun. Wahana ini dirancang untuk mencapai orbit geosinkron dan lebih jauh lagi dengan biaya hingga 70% lebih rendah daripada arsitektur konvensional untuk misi di luar orbit rendah Bumi, berdasarkan estimasi manajemen dan analisis internal. Pengungkapan risiko kedua perusahaan menyatakan bahwa Ranger masih dalam tahap pengembangan dan hingga saat ini belum diproduksi, dioperasikan, atau dijual.

Quantum Space menyatakan bahwa perusahaan memiliki enam kontrak dan proposal yang masih menunggu keputusan dengan Angkatan Antariksa AS, Departemen Perang, DARPA, dan Laboratorium Riset Angkatan Udara. Perusahaan juga menyatakan bahwa manajemennya memperkirakan nilai pipeline yang belum disesuaikan dengan probabilitas lebih dari $5 miliar di pasar keamanan nasional, sipil, dan komersial. Portofolio tersebut mencakup kontrak yang diberikan melalui program Andromeda milik Angkatan Antariksa, yaitu kontrak IDIQ dengan plafon $6,2 miliar yang merupakan nilai kontrak bersama maksimum bagi 14 penerima kontrak; perusahaan menyatakan bahwa hingga kini belum ada dana tertentu yang dialokasikan kepadanya berdasarkan kontrak tersebut. Kegiatan operasionalnya berpusat di fasilitas rekayasa dan pengembangan misi di Rockville serta fasilitas pengujian propulsi dan integrasi di Hawthorne, sementara pusat manufaktur wahana antariksa di Tulsa masih dalam tahap pengembangan.

Inflection Point Acquisition Corp. VI adalah perusahaan akuisisi bertujuan khusus yang dipimpin oleh tim manajemen Inflection Point Asset Management. Transaksi terdahulu yang melibatkan tim sponsor mencakup Intuitive Machines (LUNR ) dan USA Rare Earth (USAR ). Unit, saham biasa Kelas A, dan warannya saat ini diperdagangkan di Nasdaq dengan kode IPFX dan IPFXW. Setiap waran utuh dapat digunakan untuk membeli satu saham biasa Kelas A dengan harga pelaksanaan $11.50 per saham, menurut laporan 8-K. Inflection Point mengajukan prospektus final untuk penawaran umum perdana (Nomor Berkas 333-292443) kepada SEC pada 30 Maret 2026.