Kimberly-Clark Menuntaskan Penawaran Surat Utang Senior Lima Seri Senilai $4,9 Miliar

Kimberly-Clark Corporation (KMB ) Pada 29 Oktober 2026, mengumumkan bahwa penawaran privat surat utang senior tanpa jaminan yang sebelumnya telah diumumkan telah dituntaskan, dengan jumlah pokok gabungan sebesar $4,9 miliar yang diterbitkan dalam lima seri. Pada hari yang sama, perusahaan mengungkapkan penyelesaian transaksi tersebut dalam Formulir 8-K yang disampaikan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa AS berdasarkan Butir 1.01, 2.03, 8.01, dan 9.01. Kimberly-Clark menyatakan bahwa hasil bersih penawaran tersebut, bersama kas yang tersedia dan/atau pinjaman berdasarkan program surat berharga komersialnya, akan digunakan untuk mendanai pembayaran tunai terkait akuisisi Kenvue Inc. yang masih dalam proses. (KVUE ) serta membayar biaya dan pengeluaran terkait. Sisa hasil bersih, jika ada, akan digunakan untuk keperluan umum perusahaan. Akuisisi tersebut masih bergantung pada pemenuhan sejumlah persyaratan penutupan yang lazim.

Kelima seri tersebut terdiri atas surat utang senilai $750 juta dengan bunga 5,100% yang jatuh tempo pada 2028; $1 miliar dengan bunga 5,300% yang jatuh tempo pada 2029; $1,25 miliar dengan bunga 5,450% yang jatuh tempo pada 2031; $750 juta dengan bunga 5,650% yang jatuh tempo pada 2034; dan $1,15 miliar dengan bunga 5,800% yang jatuh tempo pada 2036. Surat utang 2028, 2029, 2031, dan 2036 jatuh tempo pada 29 Oktober di tahun masing-masing, sedangkan surat utang 2034 jatuh tempo pada 29 Januari 2034. Bunga atas surat utang 2028, 2029, 2031, dan 2036 dibayarkan setiap tahun pada 29 April dan 29 Oktober, mulai 29 April 2027. Bunga atas surat utang 2034 dibayarkan setiap tahun pada 29 Januari dan 29 Juli, mulai 29 Januari 2027.

Ketentuan Perjanjian Indenture dan Ketentuan Penebusan

Surat utang tersebut diterbitkan berdasarkan Perjanjian Indenture Pertama yang Telah Diubah dan Dinyatakan Kembali milik Kimberly-Clark, tertanggal 1 Maret 1988, dengan The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A., sebagai wali amanat dan penerus hak The First National Bank (NBHC ) of Chicago (yang semula dibuat dengan Bank of America (BAC ) National Trust and Savings Association), sebagaimana diubah melalui perjanjian-perjanjian tambahan tertanggal 6 November 1992, 25 Mei 1994, dan 27 Oktober 2021, serta berdasarkan Perjanjian Indenture Tambahan Kesebelas tertanggal 29 Oktober 2026 dengan U.S. Bank Trust Company, National Association, sebagai wali amanat pengganti untuk surat utang tersebut. Menurut dokumen yang disampaikan, surat utang itu merupakan kewajiban senior umum perusahaan yang tidak dijamin dan memiliki kedudukan setara dalam hak pembayaran dengan seluruh utang senior tanpa jaminan perusahaan yang ada saat ini maupun yang akan timbul di kemudian hari, termasuk surat utang senior yang telah ada.

Kimberly-Clark dapat menebus surat utang tersebut, seluruhnya atau sebagian, kapan saja dan dari waktu ke waktu, sesuai harga penebusan dan ketentuan yang tercantum dalam perjanjian indenture. Berdasarkan ketentuan penebusan wajib khusus, jika akuisisi belum diselesaikan sebelum tanggal yang jatuh lima hari kerja setelah tanggal yang lebih akhir antara 31 Mei 2027 dan tanggal batas akhir lain yang disepakati oleh para pihak dalam perjanjian akuisisi, atau jika perusahaan memberi tahu wali amanat surat utang bahwa perusahaan tidak akan melanjutkan akuisisi, Kimberly-Clark wajib menebus seluruh surat utang yang masih beredar dengan harga sebesar 101% dari jumlah pokok gabungannya, ditambah bunga yang telah terakumulasi dan belum dibayar hingga, tetapi tidak termasuk, tanggal penebusan wajib khusus.

Perjanjian indenture tersebut memuat sejumlah perjanjian yang, antara lain, membatasi kemampuan perusahaan dan anak perusahaan yang dibatasi untuk menerbitkan, menanggung, atau menjamin utang tertentu yang dijamin; melakukan transaksi jual dan sewa kembali atas properti utama; serta melakukan konsolidasi dengan, bergabung ke dalam, atau menjual maupun mengalihkan seluruh atau hampir seluruh properti dan asetnya kepada perusahaan lain. Perjanjian indenture tersebut juga menetapkan peristiwa gagal bayar yang lazim.

Pengakhiran Pinjaman Talangan dan Penawaran Pertukaran Surat Utang Kenvue

Formulir 8-K tersebut mencatat pengakhiran akhir atas pembiayaan talangan yang disiapkan untuk akuisisi. Pada 2 November 2025, Kimberly-Clark dan JPMorgan Chase Bank, N.A. menandatangani surat komitmen pinjaman talangan yang menetapkan bahwa bank tersebut berkomitmen menyediakan pembiayaan talangan sebesar $7,7 miliar untuk mendanai pembayaran tunai serta membayar biaya dan pengeluaran terkait akuisisi. Pada 9 Desember 2025, komitmen sebesar $3,8 miliar dari jumlah tersebut diakhiri sehubungan dengan penandatanganan perjanjian fasilitas kredit bergulir berjangka lima tahun dan perjanjian fasilitas kredit pinjaman berjangka dengan penarikan tertunda oleh perusahaan. Pada 29 Oktober 2026, sisa komitmen sebesar $3,9 miliar yang masih berlaku diakhiri setelah perusahaan menerima hasil bersih dari penerbitan surat utang tersebut.

Kimberly-Clark menetapkan harga penawaran pada 19 Oktober 2026, saat perusahaan menyatakan bahwa akuisisi diperkirakan akan diselesaikan pada kuartal keempat 2026 dan menegaskan bahwa penawaran tersebut tidak bergantung pada penyelesaian akuisisi. “Transaksi ini menandai tonggak lain dalam pembentukan pemimpin global di bidang kesehatan dan kebugaran konsumen,” kata Nelson Urdaneta, Chief Financial Officer Kimberly-Clark, dalam pengumuman perusahaan. Urdaneta mengatakan bahwa perusahaan baru tersebut memiliki neraca pembukaan yang disusun untuk mendukung fleksibilitas keuangan. Ia juga menyatakan bahwa kombinasi pertumbuhan laba yang didorong oleh sinergi, arus kas bebas yang kuat, dan jadwal jatuh tempo utang yang telah ditetapkan akan memungkinkan perusahaan mengurangi rasio utangnya dengan lebih cepat hingga mencapai tingkat yang sejalan dengan peringkat kredit perusahaan saat ini.

Surat utang tersebut belum didaftarkan berdasarkan Securities Act of 1933 dan hanya ditawarkan serta dijual kepada pihak-pihak yang secara wajar diyakini sebagai pembeli institusional yang memenuhi syarat sesuai Rule 144A, serta di luar Amerika Serikat kepada orang-orang non-AS sesuai Regulation S; surat utang tersebut tunduk pada pembatasan pengalihan dan penjualan kembali. Sehubungan dengan penyelesaian penawaran tersebut, Kimberly-Clark menandatangani perjanjian hak registrasi tertanggal 29 Oktober 2026 dengan J.P. Morgan Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc. dan Morgan Stanley (MS ) & Co. LLC, selaku perwakilan para pembeli awal surat utang tersebut. Berdasarkan perjanjian itu, perusahaan sepakat untuk mengerahkan upaya yang wajar secara komersial guna mengajukan pernyataan pendaftaran yang mencakup penawaran pertukaran terdaftar, yakni menukar surat utang tersebut dengan surat utang baru yang ketentuannya secara substansial identik; memastikan pernyataan pendaftaran itu dinyatakan efektif; dan menyelesaikan penawaran pertukaran terdaftar dalam waktu 365 hari setelah penutupan akuisisi. Dalam keadaan tertentu, perusahaan juga akan mengajukan pernyataan pendaftaran rak yang mencakup penjualan kembali surat utang tersebut. Perusahaan wajib membayar bunga tambahan atas surat utang itu jika penawaran pertukaran terdaftar tidak diselesaikan dalam jangka waktu 365 hari tersebut, jika pernyataan pendaftaran rak yang diwajibkan tidak dinyatakan efektif dalam jangka waktu yang berlaku, atau jika pernyataan pendaftaran rak tersebut tidak lagi efektif selama lebih dari 90 hari dalam periode 12 bulan mana pun.

Jika penawaran pertukaran terpisah untuk surat utang senior Kenvue yang telah beredar ditarik setelah akuisisi diselesaikan, atau tidak tuntas dalam waktu empat hari kerja setelah tanggal kedaluwarsanya, surat utang tersebut akan dijamin sepenuhnya dan tanpa syarat oleh Kenvue atau penerusnya, dengan status tanpa subordinasi dan tanpa jaminan, menurut laporan 8-K. Kimberly-Clark memulai penawaran pertukaran tersebut beserta permintaan persetujuan terkait pada 28 September 2026, dengan menawarkan surat utang baru Kimberly-Clark hingga jumlah pokok agregat $7 miliar untuk seluruh surat utang senior Kenvue yang masih beredar. Pada 27 Oktober 2026, perusahaan memperpanjang tanggal kedaluwarsa penawaran pertukaran tersebut hingga pukul 17.00 waktu New York City pada 2 November 2026.

Hingga pukul 17.00 waktu New York City pada 27 Oktober 2026, jumlah pokok yang telah ditenderkan secara sah dan tidak ditarik kembali mencapai 73,93% dari surat utang senior Kenvue sebesar $1 miliar dengan bunga 5,050% yang jatuh tempo pada 2028; 84,65% dari surat utang senior sebesar $1 miliar dengan bunga 5,000% yang jatuh tempo pada 2030; 93,69% dari surat utang senior sebesar $750 juta dengan bunga 4,850% yang jatuh tempo pada 2032; 92,21% dari surat utang senior sebesar $1,25 miliar dengan bunga 4,900% yang jatuh tempo pada 2033; 97,12% dari surat utang senior sebesar $750 juta dengan bunga 5,100% yang jatuh tempo pada 2043; 98,54% dari surat utang senior sebesar $1,5 miliar dengan bunga 5,050% yang jatuh tempo pada 2053; dan 96,84% dari surat utang senior sebesar $750 juta dengan bunga 5,200% yang jatuh tempo pada 2063. Kimberly-Clark menyatakan bahwa persetujuan yang disyaratkan telah diterima pada tanggal partisipasi awal, 9 Oktober 2026, dan akta perwaliamanatan tambahan yang memuat amendemen terkait telah ditandatangani; amendemen tersebut baru akan berlaku setelah penawaran pertukaran diselesaikan, yang diperkirakan perusahaan akan terjadi segera setelah tanggal kedaluwarsa. Penawaran pertukaran tersebut bergantung pada penyelesaian akuisisi, dan menurut perusahaan, syarat ini tidak dapat dikesampingkan.