ESMA Menerbitkan Paket Prospektus untuk Menyelaraskan Aturan dengan Undang-Undang Pencatatan

Otoritas Sekuritas dan Pasar Eropa (ESMA) pada 9 September 2026 menerbitkan paket materi di bawah Regulasi Prospektus untuk mencerminkan perubahan yang diperkenalkan oleh Undang-Undang Pencatatan. Paket tersebut terdiri dari makalah konsultasi tentang pembaruan pedoman persyaratan pengungkapan, satu set Q&A prospektus yang direvisi, pedoman akhir tentang suplemen yang memperkenalkan sekuritas baru ke prospektus dasar, dan laporan akhir yang memperbarui standar teknis regulatori (RTS) mengenai informasi keuangan utama dalam ringkasan prospektus. ESMA menyatakan bahwa langkah-langkah ini bertujuan untuk mempromosikan konvergensi pengawasan dan berkontribusi pada penyederhanaan serta pengurangan beban.

Undang-Undang Pencatatan, Regulasi (EU) 2024/2809, dipublikasikan dalam Jurnal Resmi Uni Eropa pada 14 November 2024 dan mengamandemen Regulasi Prospektus untuk menurunkan biaya penerbit sekaligus membuat prospektus lebih berguna bagi investor, yang memicu perubahan substansial dan penghapusan dalam Regulasi Delegasi Komisi 2019/980. Menurut makalah konsultasi, Undang-Undang Pencatatan menstandarkan format dan urutan prospektus serta menyederhanakan persyaratan pengungkapannya, menetapkan batas halaman untuk prospektus saham, memperkenalkan pengecualian untuk penerbitan lanjutan oleh perusahaan yang sudah terdaftar, menyelaraskan aturan mengenai penelaahan dan persetujuan prospektus oleh otoritas kompeten nasional, dan memungkinkan penggabungan referensi informasi keuangan masa depan ke dalam prospektus dasar. Undang-Undang ini juga menciptakan dua dokumen bentuk singkat baru: prospektus EU Follow-on, untuk penawaran publik atau masuk ke perdagangan oleh perusahaan yang sudah terdaftar di pasar yang diatur atau pasar pertumbuhan UKM, dan prospektus penerbitan EU Growth, yang dirancang untuk meminimalkan biaya dan beban administratif bagi UKM serta perusahaan yang terdaftar atau akan terdaftar di pasar pertumbuhan UKM.

Konsultasi tentang Pedoman Pengungkapan

Makalah konsultasi mengusulkan penghapusan lima area pedoman yang ada, meliputi tinjauan operasional dan keuangan, sumber daya modal, kapitalisasi dan hutang, sejarah modal saham, serta informasi kepemilikan, karena persyaratan pengungkapan yang bersangkutan tidak lagi ada dalam Regulasi Delegasi Komisi 2019/980 dan tidak ada dasar hukum untuk mempertahankannya.

Dua pedoman baru yang diusulkan mengenai laporan manajemen akan menggantikan Pedoman 4 yang dihapus. Pedoman pertama membahas konsistensi dan keterpahaman antara laporan manajemen yang dimasukkan dan bagian lain prospektus, termasuk cara menangani situasi di mana konsistensi tidak dapat diwujudkan. Pedoman kedua mencakup penerbit yang tidak diwajibkan menyiapkan laporan manajemen berdasarkan Arahan Transparansi dan Akuntansi, dengan ketentuan bahwa informasi material yang biasanya terdapat dalam laporan manajemen dan diperlukan untuk keputusan investasi yang terinformasi harus dimasukkan dalam prospektus.

ESMA juga mengusulkan mengubah Q&A 993 tentang identifikasi perkiraan laba menjadi empat pedoman yang mencakup identifikasi, data akuntansi dan indikator keuangan, penulisan yang tidak dianggap sebagai perkiraan laba, serta identifikasi yang jelas atas perkiraan laba, tanpa perubahan materiil pada isi. ESMA mengusulkan penghapusan Pedoman 15 tentang “pendekatan jembatan” karena penerbit tidak lagi diwajibkan menyertakan tiga tahun informasi keuangan historis dalam prospektus; persyaratan tersebut dipersingkat menjadi dua tahun, atau satu tahun untuk sekuritas non-ekuitas.

Pedoman 41 tentang transaksi pihak terkait akan dihapus sebagai tidak perlu, karena mengulangi persyaratan yang tercantum dalam Item 7.4 Lampiran 1 regulasi delegasi, dan digantikan dengan pedoman baru yang menyatakan bahwa transaksi pihak terkait memiliki arti yang sama seperti dalam IAS 24. ESMA selanjutnya mengusulkan penggabungan pedoman terpisah tentang faktor risiko di bawah Regulasi Prospektus (ESMA31-62-1293) ke dalam pedoman pengungkapan untuk mengurangi jumlah dokumen panduan Tingkat 3. Lampiran biaya-manfaat dalam makalah tersebut menunjukkan jumlah pedoman berkurang dari 57 pedoman dalam 18 bagian menjadi 49 pedoman yang diusulkan dalam 14 bagian.

Konsultasi tersebut mengajukan 11 pertanyaan, dan ESMA akan mempertimbangkan semua komentar yang diterima paling lambat 9 November 2026. Pengumuman pers ESMA menyatakan bahwa otoritas tersebut berharap dapat menerbitkan laporan akhir dan pedoman yang diperbarui pada kuartal kedua 2027, sementara bagian langkah selanjutnya dalam makalah konsultasi menyebutkan kuartal pertama 2027.

Seiring dengan konsultasi, ESMA menerbitkan Q&A yang direvisi yang menyesuaikan referensi hukum ke Regulasi Prospektus yang telah diubah, memperkenalkan klarifikasi dan menghapus konten usang. Sebuah ikhtisar perubahan mencantumkan penghapusan item demi item beserta alasan yang diberikan, termasuk bahwa jawaban sudah jelas berdasarkan hukum, memiliki nilai tambah terbatas, menyangkut masalah hukum nasional, mengulangi prinsip umum, atau bahwa dasar hukumnya telah dihapus. Q&A 993 dihapus karena ESMA mengusulkan mengintegrasikan isinya ke dalam pedoman pengungkapan. Daftar terpisah mengidentifikasi Q&A yang disusun oleh Komisi Eropa, yang belum direvisi oleh ESMA dan perubahannya bergantung pada instruksi Komisi lebih lanjut. Set Q&A tersebut terakhir diperbarui pada 3 Februari 2023 sebagai versi 12.

Pedoman Akhir dan Standar Teknis

Pasal 23(8) Regulasi Prospektus mengharuskan ESMA mengembangkan pedoman paling lambat 5 Juni 2026 yang menentukan keadaan di mana suplemen dianggap memperkenalkan jenis sekuritas baru yang belum dijelaskan dalam prospektus dasar. Mandat ini terkait dengan Pasal 23(4a), yang menyatakan bahwa suplemen “tidak boleh digunakan untuk memperkenalkan jenis sekuritas baru yang informasi yang diperlukan belum dimasukkan dalam prospektus dasar tersebut,” kecuali bila diperlukan untuk mematuhi persyaratan modal berdasarkan hukum Uni atau hukum nasional yang mengadopsi hukum Uni. Laporan akhir ESMA mengutip perbedaan pengawasan yang telah lama diakui dalam Penjelasan 54 Undang-Undang Pencatatan, di mana satu otoritas nasional dapat meminta penerbit menyiapkan prospektus dasar baru sementara otoritas lain menyetujui suplemen yang berisi informasi serupa.

ESMA melakukan konsultasi mengenai pedoman tersebut dari 18 Februari 2025 hingga 19 Mei 2025 dan menerima tanggapan dari 39 responden. Laporan tersebut menyatakan bahwa publikasi tertunda setelah konsultasi karena penyesuaian yang dilakukan sebagai respons terhadap umpan balik pasar membuat ESMA mengadopsi pendekatan baru berdasarkan lampiran pengungkapan Regulasi Delegasi Komisi 2019/980, yang baru saja diubah.

Berdasarkan Pedoman Akhir 1, suplemen yang melibatkan pengungkapan dari Lampiran 17, 18, 19, atau 21 yang tidak berlaku untuk sekuritas dalam prospektus dasar diperlakukan sebagai memperkenalkan jenis sekuritas baru, sehingga diperlukan prospektus dasar baru. Pedoman 2 memperhalus penilaian berdasarkan jenis dasar, mencakup sekuritas ekuitas, sekuritas non-ekuitas, entitas referensi atau obligasi referensi, indeks, suku bunga, komoditas, kripto-aset, keranjang dasar, serta dasar di luar kategori tersebut; suplemen dapat menambahkan pengungkapan tentang jenis dasar yang sudah termasuk dalam prospektus dasar. Pedoman 3 menetapkan uji terperinci untuk sekuritas berbasis aset berdasarkan item tertentu dalam Lampiran 19. Pedoman 4 menyatakan bahwa suplemen tidak boleh menambahkan pengungkapan tentang sekuritas non-ekuitas yang terkait keberlanjutan di bawah Lampiran 23 bila sebelumnya tidak termasuk, sementara pengungkapan tentang sekuritas non-ekuitas dengan penggunaan hasil yang terkait ESG atau European Green Bonds dapat ditambahkan melalui suplemen. Amendemen pada jaminan yang sudah ada dapat dilakukan melalui suplemen, namun penjamin baru hanya dapat diperkenalkan melalui penggabungan referensi dokumen pendaftaran yang disetujui dan berlaku.

Mengenai biaya, 25 responden memberi tahu ESMA bahwa menghasilkan prospektus dasar baru dibandingkan dengan suplemen dapat memakan biaya antara lima hingga sepuluh kali lipat lebih tinggi dan memerlukan sumber daya yang intensif. Pedoman tersebut akan diterjemahkan ke dalam bahasa resmi UE dan akan berlaku dua bulan setelah publikasinya di situs web ESMA dalam semua bahasa resmi.

Laporan akhir tentang RTS, tanggal 9 September 2026, mengamandemen Regulasi Delegasi Komisi (EU) 2019/979 untuk mengurangi periode informasi keuangan historis yang diperlukan dalam ringkasan prospektus agar sesuai dengan perubahan Undang-Undang Pencatatan, dan menghapus tabel arus kas untuk sekuritas non-ekuitas dari Lampiran II karena tidak memiliki item yang sepadan dalam Regulasi Delegasi Komisi 2019/980. ESMA menyatakan bahwa mereka tidak melakukan konsultasi publik atau analisis biaya-manfaat formal, dengan alasan ruang lingkup amandemen yang terbatas, dan bahwa Kelompok Pemangku Kepentingan Sekuritas dan Pasar tidak memberikan komentar.

ESMA telah menyerahkan laporan akhir kepada Komisi Eropa, yang akan memutuskan apakah akan mengadopsi standar tersebut; standar teknis juga akan melalui masa penelaahan oleh Parlemen Eropa dan Dewan. ESMA menyatakan bahwa RTS tidak berlaku untuk prospektus EU Follow-on yang disusun berdasarkan Pasal 14a atau prospektus penerbitan EU Growth yang disusun berdasarkan Pasal 15a. Enam lampiran pengganti menetapkan tabel informasi keuangan utama untuk entitas non-keuangan, baik untuk sekuritas ekuitas maupun non-ekuitas, lembaga kredit, perusahaan asuransi, kendaraan tujuan khusus yang menerbitkan sekuritas berbasis aset, dan dana tertutup. Menjelang adopsi, ESMA mendorong otoritas kompeten nasional untuk mengantisipasi penerapan standar dengan memastikan pendekatan yang konsisten dengan Regulasi Prospektus yang telah diubah oleh Undang-Undang Pencatatan.