Blackstone Berencana Menawarkan Surat Utang Senior dalam Dua Seri yang Jatuh Tempo pada 2031 dan 2033

Pada 27 Oktober 2026, Blackstone mengumumkan bahwa, dengan tunduk pada kondisi pasar dan kondisi lainnya, perusahaan bermaksud menawarkan surat utang senior dari Blackstone Reg Finance Co. L.L.C., anak perusahaan tidak langsungnya, dan menggunakan hasil penawaran tersebut untuk keperluan umum perusahaan. Surat utang tersebut akan dijamin sepenuhnya dan tanpa syarat oleh Blackstone Inc. (BX ) serta anak-anak perusahaan tidak langsungnya, Blackstone Holdings I L.P., Blackstone Holdings AI L.P., Blackstone Holdings II L.P., Blackstone Holdings III L.P., dan Blackstone Holdings IV L.P., menurut pengumuman Blackstone.

Surat utang tersebut ditawarkan berdasarkan pernyataan pendaftaran rak yang telah berlaku dan terdaftar di Komisi Sekuritas dan Bursa Amerika Serikat, dan penawarannya hanya dilakukan melalui prospektus dan suplemen prospektus. Suplemen prospektus awal, bertanggal 27 Oktober 2026 dan diberi keterangan bahwa dokumen tersebut masih harus dilengkapi, disertai prospektus dasar bertanggal 2 Desember 2024 berdasarkan Nomor Pendaftaran 333-283540. Dokumen tersebut mencakup dua seri: Surat Utang Senior yang jatuh tempo pada 2031 dan Surat Utang Senior yang jatuh tempo pada 2033. Jumlah pokok agregat dan tingkat kupon untuk kedua seri belum diisi hingga penetapan harga, dan suplemen tersebut diajukan ke SEC pada hari yang sama.

Ketentuan Kedua Seri

Bunga atas setiap seri akan dibayarkan setiap enam bulan di akhir periode, mulai 2027, dan dihitung berdasarkan satu tahun 360 hari yang terdiri atas dua belas bulan, masing-masing 30 hari. Tanggal pembayaran tertentu, tanggal mulai perhitungan bunga pada 2026, serta tanggal jatuh tempo pasti dalam tahun 2031 dan 2033 akan ditetapkan saat penetapan harga.

Penerbit dapat, atas pilihannya sendiri, melunasi setiap seri, seluruhnya atau sebagian, sebelum jatuh tempo. Sebelum tanggal yang jatuh sejumlah bulan tertentu sebelum tanggal jatuh tempo (jumlah bulannya belum dicantumkan dalam dokumen awal), setiap seri dapat dilunasi dengan harga sebesar nilai yang lebih besar antara 100% dari jumlah pokok yang akan dilunasi dan harga pelunasan kompensasi yang berlaku, ditambah bunga yang telah terakumulasi tetapi belum dibayar. Pada atau setelah tanggal tersebut, setiap seri dapat dilunasi sebesar 100% dari jumlah pokok ditambah bunga yang telah terakumulasi tetapi belum dibayar.

Jika terjadi Peristiwa Pembelian Kembali akibat Perubahan Kendali, penerbit wajib menawarkan untuk membeli kembali seluruh surat utang yang masih beredar dengan harga tunai sebesar 101% dari jumlah pokok ditambah bunga yang telah terakumulasi tetapi belum dibayar. Berdasarkan definisi dalam perjanjian perwaliamanatan yang tercantum dalam suplemen, peristiwa tersebut mensyaratkan terjadinya perubahan kendali sekaligus penurunan peringkat yang membuat surat utang itu memperoleh peringkat di bawah tingkat layak investasi dari Standard & Poor’s Financial Services LLC dan Fitch Ratings, Inc.

Surat utang akan diterbitkan hanya dalam bentuk pencatatan elektronik, dengan denominasi minimum $2.000 dan kelipatan utuh $1.000, serta didaftarkan atas nama nominee The Depository Trust Company. Investor dapat memilih untuk memegang hak kepemilikan melalui Clearstream Banking S.A. atau Euroclear Bank SA/NV jika mereka merupakan peserta dalam sistem tersebut. Penerbit tidak bermaksud mencatatkan surat utang itu di bursa efek mana pun, dan setiap seri merupakan penerbitan baru yang belum memiliki pasar perdagangan yang mapan. Penjamin emisi menyatakan bahwa mereka bermaksud menyediakan pasar untuk setiap seri sebagaimana diizinkan oleh hukum yang berlaku, tetapi tidak berkewajiban melakukannya dan dapat menghentikan kegiatan tersebut kapan saja tanpa pemberitahuan.

Surat utang akan diterbitkan berdasarkan perjanjian perwaliamanatan dasar bertanggal 6 Desember 2024, sebagaimana dilengkapi dengan perjanjian perwaliamanatan tambahan keempat untuk surat utang 2031 dan perjanjian perwaliamanatan tambahan kelima untuk surat utang 2033, dengan The Bank of New York Mellon (BNY ) Trust Company, N.A. sebagai wali amanat. Surat utang tersebut tidak memiliki dana pelunasan bertahap dan tunduk pada hukum New York. Perjanjian perwaliamanatan tidak membatasi jumlah utang tambahan yang dapat ditanggung penerbit atau para penjamin, dan penerbit dapat menerbitkan surat utang tambahan dari suatu seri tanpa persetujuan pemegangnya. Surat utang tambahan tersebut akan menjadi bagian dari seri yang sama untuk keperluan pemungutan suara, pelunasan, dan penawaran pembelian, serta akan memiliki CUSIP dan ISIN tersendiri jika tidak dapat dipertukarkan untuk keperluan pajak penghasilan federal Amerika Serikat.

Struktur Jaminan dan Peringkat

Jaminan tersebut akan menjadi tanggung jawab bersama dan tanggung renteng. Suplemen itu menyatakan bahwa semua penjamin merupakan entitas induk dan bahwa surat utang tersebut tidak dijamin oleh bisnis atau dana Blackstone Inc. yang menghasilkan pendapatan berbasis biaya. Penerbit merupakan anak perusahaan pembiayaan tidak langsung Blackstone Inc. dan anak perusahaan pembiayaan langsung Blackstone Holdings I L.P., serta tidak memiliki kegiatan usaha atau aset selain dalam kapasitas tersebut.

Surat utang dan jaminannya akan menjadi kewajiban langsung, tanpa jaminan kebendaan, dan tidak tersubordinasi dari penerbit dan para penjamin. Hak pembayarannya akan setara dengan utang tanpa jaminan kebendaan dan tidak tersubordinasi yang ada saat ini maupun yang timbul di kemudian hari; berkedudukan senior terhadap utang subordinasi; secara efektif tersubordinasi terhadap utang berjaminan hingga sebesar nilai aset yang menjaminnya; serta secara struktural tersubordinasi terhadap kewajiban anak perusahaan yang bukan merupakan penerbit atau penjamin.

Perjanjian perwaliamanatan akan memuat ketentuan yang membatasi kemampuan penerbit dan, jika berlaku, para penjamin untuk melakukan merger, konsolidasi, atau menjual, mengalihkan, maupun menyewakan aset, serta untuk membebani aset dengan hak tanggungan atau jaminan lainnya, dengan tunduk pada persyaratan dan batasan tertentu. Ketentuan mengenai jaminan tersebut mengatur pembebanan atas saham dengan hak suara atau kepentingan ekuitas anak perusahaan yang memberikan hak atas bagian laba, kecuali jika surat utang dijamin dengan tingkat kesetaraan dan proporsi yang sama. Suplemen itu menyatakan bahwa perjanjian perwaliamanatan tidak akan memuat perjanjian keuangan.

Dalam bagian faktor risiko, suplemen tersebut menyatakan bahwa penerbit bergantung pada transfer antarperusahaan dari para penjamin, dan bahwa para penjamin, sebagai entitas induk, bergantung pada distribusi dan pembayaran lain dari anak perusahaan masing-masing. Karena jaminan diterbitkan oleh perusahaan induk perantara, bukan oleh perusahaan operasional, suplemen tersebut menyatakan bahwa surat utang ini memiliki karakteristik kredit yang sebanding dengan utang perusahaan induk dan secara struktural tetap berada di bawah hak kreditur bisnis Blackstone yang menghasilkan biaya. Setiap jaminan akan dibatasi hingga jumlah maksimum yang tidak menyebabkan kewajiban penjamin dapat dibatalkan berdasarkan ketentuan pengalihan curang dalam United States Bankruptcy Code atau hukum negara bagian yang sebanding. Suplemen tersebut menyatakan bahwa pembatasan ini dapat membuat kewajiban penjamin jauh lebih rendah daripada jumlah yang harus dibayarkan atas surat utang, atau bahkan pada praktiknya nihil.

Suplemen tersebut menggambarkan Blackstone sebagai manajer aset alternatif terbesar di dunia, dengan Total Aset Kelolaan hampir US$1,4 triliun per 30 September 2026, sebagaimana istilah tersebut didefinisikan dalam laporan kuartalan terbarunya, serta sekitar 5.520 karyawan, termasuk 287 direktur pelaksana senior, di kantor pusatnya di New York dan di seluruh dunia pada tanggal yang sama. Suplemen itu juga mencatat bahwa Blackstone mengumumkan hasil keuangan awal kuartal ketiga 2026 pada 22 Oktober 2026, serta menyatakan bahwa angka-angka yang dimasukkan melalui rujukan tersebut masih bersifat awal, Deloitte & Touche LLP belum mengaudit, menelaah, ataupun melakukan prosedur apa pun atas angka-angka itu, dan hasil dalam laporan kuartalan mendatang pada Form 10-Q dapat berbeda secara material.

Suplemen tersebut memasukkan melalui rujukan laporan tahunan Blackstone pada Form 10-K untuk tahun fiskal yang berakhir pada 31 Desember 2025, yang diajukan pada 27 Februari 2026; laporan kuartalan pada Form 10-Q untuk periode yang berakhir pada 31 Maret 2026 dan 30 Juni 2026, yang diajukan pada 8 Mei 2026 dan 7 Agustus 2026; serta laporan terkini pada Form 8-K yang diajukan pada 15 Oktober 2026 dan 22 Oktober 2026. Citigroup, Goldman Sachs (GS ) & Co. LLC, Morgan Stanley (MS ), SMBC Nikko dan Wells Fargo Securities adalah manajer utama penjamin emisi bersama. Salinan suplemen prospektus dan prospektus yang menyertainya tersedia dari Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, SMBC Nikko Securities America, Inc. dan Wells Fargo Securities, LLC. Catatan pengajuan SEC menunjukkan bahwa dokumen 424B5 diajukan pada 27 Oktober 2026 oleh penerbit, Blackstone Inc. dan lima kemitraan Blackstone Holdings.