तीन बोइंग सहायक कंपनियों के लिए Archer HSR प्रतीक्षा अवधि समाप्त हो गई

Archer Aviation Inc. (ACHR ) 24 सितंबर 2026 को घोषणा की कि Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 के तहत प्रतीक्षा अवधि समाप्त हो गई है, उन पहले घोषित समझौतों के संबंध में जिसके तहत Archer Boeing की Wisk Aero, SkyGrid और Insitu सहायक कंपनियों का अधिग्रहण करेगा। यह समाप्ति 18 सितंबर 2026 को 11:59 p.m. EDT पर हुई।

Archer ने कहा कि यह समाप्ति लेन‑देन के समापन के लिए एक प्रमुख शर्त को पूरा करती है। पूर्णता अन्य सामान्य समापन शर्तों की पूर्ति या छूट के अधीन है, जिसमें कुछ अन्य नियामक अनुमोदनों की प्राप्ति शामिल है, जिन्हें कंपनी ने चल रहे बताया है। Archer ने कहा कि लेन‑देन के 2026 के अंत तक समाप्त होने की उम्मीद है।

कंपनी के अनुसार, यह लेन‑देन एयरोस्पेस और रक्षा के लिए एक संपूर्ण फिजिकल AI प्लेटफ़ॉर्म बनाने जा रहा है, जिसमें तीन सहायक कंपनियों की स्वायत्तता, इलेक्ट्रिक वर्टिकल टेकऑफ़ एंड लैंडिंग (eVTOL) विमानों, अनमैन्ड एयरक्राफ्ट सिस्टम (UAS) और हवाई क्षेत्र‑इंटेलिजेंस तकनीकों को Archer के उत्पाद सूट और उसके विशेष रूप से निर्मित AI फ़ाउंडेशन मॉडल, ZEE, के साथ जोड़ा जाएगा।

अगस्त समझौता

Boeing और Archer 10 अगस्त 2026 को घोषणा की कि उन्होंने Archer द्वारा तीन सहायक कंपनियों के अधिग्रहण के लिए अंतिम समझौते पर हस्ताक्षर किए हैं। कंपनियों ने कहा कि यह लेन‑देन एक लाभदायक रक्षा व्यवसाय जोड़ता है जो वार्षिक $200 मिलियन से अधिक राजस्व उत्पन्न करता है, यह आंकड़ा घोषणा में Insitu की वर्तमान वित्तीय स्थिति और वित्तीय अनुमान पर आधारित बताया गया है, और इसका संचालन 35 देशों में है। कंपनियों के अनुसार, ये तीन व्यवसाय मिलकर लगभग दो मिलियन संयुक्त उड़ान घंटे लाते हैं।

लेन‑देन के साथ किए गए सहयोग और प्रौद्योगिकी‑साझाकरण समझौते के तहत, Boeing ने कहा कि वह Wisk की मुख्य स्वायत्त उड़ान प्रौद्योगिकी तक पहुंच बनाए रखेगा, जो उसके वर्तमान और अगली पीढ़ी के वाणिज्यिक और रक्षा विमानों के लिए उपयोगी होगी। Boeing Archer में हिस्सेदारी भी लेगा और एक रणनीतिक साझेदार बन जाएगा।

“यह Archer और एयरोस्पेस तथा रक्षा में फिजिकल AI के भविष्य के लिए एक निर्णायक क्षण है,” Archer के संस्थापक और CEO Adam Goldstein ने अगस्त की घोषणा में कहा।

उस घोषणा के अनुसार, Wisk ने छह पीढ़ियों के eVTOL विमानों को डिजाइन, निर्मित और उड़ाया है तथा 1,700 से अधिक उड़ान परीक्षण किए हैं। SkyGrid ने एक ग्राउंड‑बेस्ड, विमान‑निर्धारित नहीं एयर ट्रैफ़िक मैनेजमेंट समाधान बनाया है। Insitu खुफ़िया, निगरानी और टोही में उपयोग होने वाले अनमैन्ड एयरक्राफ्ट सिस्टम (UAS) को डिजाइन, विकसित और निर्मित करता है, और 35 देशों की सशस्त्र सेनाओं को समर्थन देने वाले 3,500 से अधिक UAS का उत्पादन और तैनाती कर चुका है, जिसके कार्यालय संयुक्त राज्य, ऑस्ट्रेलिया, यूनाइटेड किंगडम और संयुक्त अरब अमीरात में स्थित हैं।

Moelis & Company (MC ) LLC Archer को वित्तीय सलाहकार के रूप में कार्य कर रहा है और Fenwick & West LLP बाहरी कानूनी सलाहकार है, जबकि J.P. Morgan Securities LLC Boeing को वित्तीय सलाहकार और Mayer Brown LLP बाहरी कानूनी सलाहकार के रूप में कार्य कर रहा है, यह घोषणा के अनुसार।

फ़ाइल की गई शर्तें और समापन शर्तें

Archer ने 9 अगस्त 2026 को Boeing के साथ अंतिम इक्विटी परचेज़ एग्रीमेंट किया, जिससे वह Wisk Aero LLC, SkyGrid, LLC और Insitu, Inc. के सभी इक्विटी हितों के साथ-साथ Insitu Pacific Pty Ltd, Wisk Australia Pty Ltd और Boeing Emirates Ltd सहित कुछ संबंधित इकाइयों का अधिग्रहण करेगा, जैसा कि Securities and Exchange Commission के साथ दायर Form 8‑K में बताया गया है।

परिचय के रूप में, फाइलिंग के अनुसार, Archer बंद होने पर Boeing को Class A सामान्य स्टॉक के ऐसे शेयर जारी करेगा जो बंद होने से ठीक पहले मौजूद Class A शेयरों के 19.75 % के बराबर होंगे, साथ ही लक्ष्य कंपनियों की नकदी स्थिति के आधार पर, सहमत नकदी लक्ष्य, ऋण और लेन‑देन खर्चों को घटाकर, सामान्य समायोजनों के अधीन होंगे; लक्ष्य से अधिक कोई भी राशि Boeing को दी जाएगी और कमी होने पर जारी किए जाने वाले शेयरों की संख्या घटेगी। Archer दो वारंट भी जारी करेगा, प्रत्येक वारंट Archer के Class A सामान्य स्टॉक की पाँच ट्रेडिंग दिनों के वॉल्यूम‑वेटेड औसत मूल्य से $100 मिलियन को विभाजित करके निर्धारित शेयरों की संख्या को कवर करेगा, जो बंद होने की तिथि से ठीक पहले समाप्त होते हैं। पहला वारंट बंद होने के बाद बारह से छत्तीस महीने की अवधि में प्रति शेयर $13.00 पर प्रयोग योग्य होगा, और दूसरा वारंट बारह से अड़तालीस महीने की अवधि में प्रति शेयर $17.88 पर प्रयोग योग्य होगा।

Boeing ने सहमति दी कि वह बंद होने के बाद बारह महीने तक विचाराधीन शेयरों को न बेचेगा न ही स्थानांतरित करेगा, सामान्य अपवादों के अधीन। वारंट तब प्रयोग नहीं किए जा सकते जब ऐसा करने से Boeing और उसके सहयोगियों के पास जारी Class A शेयरों या संयुक्त मतदान शक्ति का 19.9 % या अधिक लाभकारी स्वामित्व हो जाएगा, यह सीमा Boeing अपनी इच्छा अनुसार छोड़ सकता है। विचाराधीन शेयर और वारंट एक निजी प्लेसमेंट में जारी किए जाएंगे जो Securities Act के सेक्शन 4(a)(2) के तहत पंजीकरण से मुक्त है।

फ़ाइलिंग में सूचीबद्ध समापन शर्तों में HSR प्रतीक्षा अवधि का समाप्त होना या समाप्ति, साथ ही राष्ट्रीय सुरक्षा या विदेशी प्रत्यक्ष निवेश को नियंत्रित करने वाले कानूनों के तहत कुछ अनुमोदनों की प्राप्ति, जिसे समझौता नियामक शर्त के रूप में निर्दिष्ट करता है; कानूनी प्रतिबंधों की अनुपस्थिति; प्रतिनिधित्व और वारंटी की शुद्धता; अनुबंधों के अनुपालन; महत्वपूर्ण प्रतिकूल प्रभाव की अनुपस्थिति; और न्यूयॉर्क स्टॉक एक्सचेंज पर विचार शेयरों की सूचीबद्धता की स्वीकृति शामिल हैं। यदि समापन 9 मई, 2027 तक नहीं होता है, तो कोई भी पक्ष समझौते को समाप्त कर सकता है; यह तिथि प्रत्येक पक्ष द्वारा तीन महीने तक बढ़ाई जा सकती है यदि नियामक शर्त को छोड़कर सभी शर्तें पूरी हो चुकी हैं या समापन पर पूरी की जा सकती हैं।

पक्ष समापन पर फ़ाइलिंग के अनुसार संबंधित समझौतों का एक समूह भी करेंगे। पंजीकरण अधिकार समझौते के तहत, Archer को समापन के दस दिनों के भीतर विचार शेयरों, वारंटों और अंतर्निहित वारंट शेयरों को कवर करने वाला पुनर्विक्रय पंजीकरण विवरण दाखिल करना होगा। एक शासन साइड लेटर Boeing को यह अधिकार देता है कि वह Archer की बोर्ड में एक नामित व्यक्ति को नियुक्त कर सके, बशर्ते कि वह समापन से तुरंत पहले जारी कुल क्लास A शेयरों में कम से कम 10% का लाभकारी स्वामित्व रखता हो, और Archer को समापन के साठ दिनों के भीतर, या यदि उस अवधि में वार्षिक बैठक निर्धारित है तो नब्बे दिनों के भीतर, शेयर जारी करने की स्वीकृति प्राप्त करने के लिए शेयरधारकों की एक विशेष बैठक बुलानी होगी। यदि वह स्वीकृति वारंटों के पहले प्रयोग योग्य होने के समय तक प्राप्त नहीं होती है, तो वारंटों को स्वचालित रूप से प्रतिस्थापन वारंटों में बदल दिया जाएगा जो स्वीकृति मिलने तक नकद में निपटाए जाएंगे।

एक बौद्धिक संपदा क्रॉस-लाइसेंस समझौता Archer और Boeing को कुछ बौद्धिक संपदा पर पारस्परिक विश्वव्यापी लाइसेंस प्रदान करेगा, प्रत्येक पक्ष के उपयोग पर प्रतिबंधों के अधीन। एक ट्रांज़िशन सर्विसेज़ समझौते के तहत, Boeing लक्ष्य कंपनियों को समापन के बाद सीमित अवधि के लिए कुछ परिचालन सेवाएँ लागत पर प्रदान करता रहेगा, और लक्ष्य कंपनियाँ Boeing को अधिक सीमित सेवाओं का सेट प्रदान करेंगी। एक प्रतिबंधात्मक अनुबंध समझौता Boeing को समापन के बाद तीन वर्षों तक लक्ष्य कंपनियों के निरंतर कर्मचारियों को आकर्षित करने से रोकता है।

फ़ाइलिंग में वर्णित एक अग्रिम इक्विटी खरीद समझौते के तहत, Archer एक ही अवसर पर और अपनी विवेकाधीनता से, Boeing को अधिकतम $55 मिलियन मूल्य के क्लास A शेयर बेच सकता है, जो तीसरे पक्ष के इक्विटी ऑफ़रिंग से जुड़े हैं, जिसकी कुल आय कम से कम $400 मिलियन होने की अपेक्षा है, और यह उस ऑफ़रिंग में निवेशकों द्वारा भुगतान की गई न्यूनतम प्रति शेयर कीमत पर होगा, और यह किसी भी समय तब तक संभव है जब तक कि 31 मार्च, 2027 या समापन तिथि के तीन महीने बाद में से बाद की तिथि न आ जाए, शेयरधारक अनुमोदन और अन्य शर्तों के अधीन।