SEC vapauttaa tietyt repo-kaupat valtionlainojen selvityssäännöstä

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (SEC) myönsi 30. lokakuuta 2026 vapautuksen Yhdysvaltain valtionlainojen selvityssäännöistään tietyille takaisinostosopimuksille, joissa vastapuolena on muu kuin yhdysvaltalainen taho, sekä tietyille repo-kaupoille, joita valtionlainojen selvitysyhteisöjen suorat osallistujat tekevät laajemman, niihin sidoksissa olevien tahojen joukon kanssa, virasto kertoi.

Määräys, tiedote nro 34-106789, asiakirjanumerot S7-2026-07 ja S7-2026-11, annettiin vuoden 1934 arvopaperipörssilain 17A ja 36(a) §:n nojalla. Siinä mainitut kaupat rajataan pois säännön 17ad-22(a) määritelmästä “hyväksyttäväksi jälkimarkkinakaupaksi”, joten katetuilla selvitysyhteisöillä ei ole velvollisuutta valvoa, että näistä kaupoista toimitetaan tiedot.

“Komissio on kuunnellut tarkasti markkinaosapuolia ja heidän näkemyksiään valtionlainojen selvityssääntöjemme täytäntöönpanoon liittyvistä haasteista”, sanoi komissaari Mark T. Uyeda. Komission puheenjohtaja Paul S. Atkins on nimennyt Uyedan johtamaan viraston hanketta, jossa valvotaan siirtymistä Yhdysvaltain valtionlainakauppojen keskitettyyn selvitykseen. “Onnistunut täytäntöönpano edellyttää harkittua lähestymistapaa, jossa otetaan huomioon rajat ylittävän kaupankäynnin realiteetit. Tämänpäiväinen, tarkasti kohdennettu helpotus vastaa käytännön huolenaiheisiin ja säilyttää samalla keskitetyn selvityksen merkittävät hyödyt.”

Komissio hyväksyi valtionlainojen selvitystä koskevat muutokset 13. joulukuuta 2023 tiedotteessa nro 34-99149. Muutokset velvoittavat keskusvastapuolipalveluja Yhdysvaltain valtionlainoille tarjoavat katetut selvitysyhteisöt, joita kutsutaan Yhdysvaltain valtionlainojen selvitysyhteisöiksi (CCA), pitämään voimassa toimintaperiaatteet, joiden mukaan kunkin suoran osallistujan on toimitettava selvitettäviksi ja suoritettaviksi kaikki hyväksyttävät jälkimarkkinakaupat, joissa se on vastapuolena. Määräyksessä tätä velvoitetta kutsutaan kauppojen toimittamisvaatimukseksi. Hyväksyttäviin jälkimarkkinakauppoihin kuuluvat Yhdysvaltain valtionlainoilla vakuutetut repo-kaupat, joissa toinen vastapuolista on katetun selvitysyhteisön suora osallistuja.

Vuoden 2023 muutoksiin sisältyi jo konsernin sisäisiä kauppoja koskeva poikkeus, joka kattoi suoran osallistujan ja siihen sidoksissa olevan vastapuolen väliset repo-kaupat. Poikkeuksen ehtona oli, että konserniyhtiö toimittaa selvitettäviksi ja suoritettaviksi kaikki muut repo-kaupat, joissa se on osapuolena; tätä ehtoa kutsutaan ulospäin suuntautuvaksi ehdoksi. Säännössä 17ad-22(a) sidoksissa oleva vastapuoli määritellään kolmen kriteerin perusteella: vastapuolen on oltava pankki, välittäjä, arvopaperikauppias tai futuurikomissioita välittävä yritys taikka kotivaltiossaan tällaisena säännelty yhteisö; enemmistöomistuksen on yhdistettävä se suoraan osallistujaan suoraan tai kolmannen osapuolen kautta; ja enemmistöomistajan on raportoitava Yhdysvaltain yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätösperiaatteiden tai kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaiset konsernitilinpäätökset, jotka sisältävät enemmistöomistettujen osapuolten tulokset. Komissio pidensi aiemmin alkuperäisiä noudattamisen määräpäiviä ja avasi syyskuussa 2025 keskitetyn verkkosivun, jolle koottiin täytäntöönpanon päivitykset, usein kysytyt kysymykset ja lausunnot.

Poikkeusta edelsi kaksi julkaistua pyyntöä. Institute of International Bankers pyysi 27. helmikuuta 2026 vapautusta kauppojen toimittamisvaatimuksesta ulkomaisille rahoituslaitoksille, jotka ovat suoria osallistujia ja käyvät kauppaa muiden kuin yhdysvaltalaisten asiakkaiden kanssa. Pyyntöä perusteltiin sillä, että tietyissä ulkomaisissa oikeusjärjestelmissä selvitysvaatimusten täytäntöönpanokelpoisuuteen liittyy oikeudellista epävarmuutta, rekisteröitymisvaatimuksia voi syntyä ja repo-kauppoja tehdään myös silloin, kun yhdysvaltalaisten valtionlainojen selvitysyhteisö ei ole toiminnassa. Komissio julkaisi ilmoituksen 6. maaliskuuta 2026. Alkuperäinen kommentointijakso päättyi 10. huhtikuuta 2026, ja uudelleen avattu jakso 29. toukokuuta 2026. Securities Industry and Financial Markets Association pyysi 10. huhtikuuta 2026 helpotusta kahdessa asiassa: konsernin sisäisiä kauppoja koskevan poikkeuksen piiriin hyväksyttävien konserniyhtiöiden joukon laajentamista kaikkiin vastapuoliin, jotka täyttävät määritelmän omistusta ja konsolidointia koskevat ehdot, sijoitusyhtiöitä lukuun ottamatta, sekä muiden kuin yhdysvaltalaisten konserniyhtiöiden ja muiden kuin yhdysvaltalaisten vastapuolten välisten repo-kauppojen poistamista ulospäin suuntautuvan ehdon piiristä toimintatason prosenttirajan mukaisesti. Tätä pyyntöä koskeva ilmoitus julkaistiin 17. huhtikuuta 2026. Kun kommentoijat ehdottivat yhtenäistä lähestymistapaa, komissio avasi molemmat kommentointijaksot uudelleen 7. elokuuta 2026 ja esitti alustavan yhdistetyn esimerkin sekä kohdennettuja kysymyksiä. Molemmat jaksot päättyivät 31. elokuuta 2026.

Ehdollisen, muita kuin yhdysvaltalaisia tahoja koskevan poikkeuksen ehdot

Ehdollinen poikkeus kattaa rajallisen määrän yrityksen “hyväksyttäviä muita kuin yhdysvaltalaisia kauppoja”. Niillä tarkoitetaan selvittämättä jääneitä, hyväksyttäviä jälkimarkkinoiden repo-kauppoja, joita käydään muun kuin yhdysvaltalaisen asiakkaan ja muun kuin yhdysvaltalaisen osallistujan, suoran osallistujan määritelmän täyttävän muun kuin yhdysvaltalaisen konserniyhtiövastapuolen tai yhdysvaltalaiseksi henkilöksi katsottavan suoran osallistujan ulkomaisen sivuliikkeen välillä. Muulla kuin yhdysvaltalaisella asiakkaalla tarkoitetaan yhteisöä, joka ei ole suora osallistuja, yhdysvaltalainen henkilö eikä muun kuin yhdysvaltalaisen henkilön yhdysvaltalainen sivuliike, eikä myöskään muuta kuin yhdysvaltalaista henkilöä, jonka kaupasta johtuvat velvoitteet yhdysvaltalainen henkilö takaa. Yhdysvaltalainen henkilö määritellään arvopaperipörssilain säännössä 3a71-3.

Ensimmäinen ehto täyttyy, jos yritys täyttää jommankumman kahdesta testistä. Yrityskohtaisessa kynnysarvotestissä yrityksen hyväksyttävien Yhdysvaltojen ulkopuolisten liiketoimien markkina-arvo jaetaan kaikkien yrityksen selvitettyjen repo-sopimusten markkina-arvolla, josta on jätetty pois konserniyhtiöiden väliset repo-sopimukset, ja johon lisätään hyväksyttävien Yhdysvaltojen ulkopuolisten liiketoimien markkina-arvo. Näin saadun osuuden on jäätävä prosenttirajaa pienemmäksi. Vaihtoehtoisesti kiinteän dollarimääräisen kynnysarvon testissä yrityksen hyväksyttävien Yhdysvaltojen ulkopuolisten liiketoimien markkina-arvon on oltava alle 5 miljardia dollaria. Kummankin kynnysarvon laskennassa käytetään välittömästi edeltävien kolmen vuosineljänneksen liukuvaa päiväkeskiarvoa, ja jokaisella vuosineljänneksellä on sama painoarvo. Markkina-arvolla tarkoitetaan repo-sopimuksen avausosuuden pääomamäärää, ja ”yrityksellä” tarkoitetaan kutakin suoraa osallistujaa yhdessä sen osakkuusyhtiöiden kanssa, mukaan lukien muut suorat osallistujat.

Prosenttiraja alenee seuraavan aikataulun mukaisesti:

Toisen ehdon mukaan suoran osallistujan on vakuutettava jokaiselle sellaiselle Yhdysvaltain valtionlainojen katetulle selvitysyhteisölle (CCA), jonka osallistuja se on, että se seuraa ensimmäisen ehdon täyttymistä ja noudattaa sitä. Jos osallistuja ei täytä ensimmäistä ehtoa, sen on ilmoitettava asiasta viipymättä kullekin tällaiselle CCA:lle ja kerrottava suunnitelmastaan ehtojen noudattamisen palauttamiseksi tai siitä, ettei se enää käytä poikkeusta. Kukin CCA voi tämän jälkeen päättää asianmukaisista toimista sääntöjensä mukaisesti.

Määräyksen mukaan komissio muutti kynnysarvon nimittäjää siten, että se koostuu yrityksen selvitetyistä repo-sopimuksista. Näihin sisältyvät myös selvitetyt liiketoimet, jotka eivät vastapuolen vuoksi ole hyväksyttäviä jälkimarkkinatapahtumia. Määräyksen mukaan muutos kannustaa selvittämiseen myös silloin, kun se ei ole pakollista. Nimittäjästä jätetään pois konserniyhtiöiden väliset repo-sopimukset, koska lausunnonantajat huomauttivat, etteivät ne ole markkinatapahtumia. Kiinteän dollarimääräisen testin osalta yksi lausunnonantaja ehdotti 10 miljardin dollarin kynnysarvoa, kun taas toinen varoitti asettamasta rajaa niin korkeaksi, että markkinat jakautuisivat kahtia. Komissio asetti rajan 5 miljardiin dollariin nykyisen käsityksensä perusteella Yhdysvaltain valtionlainamarkkinoista ja ilmoitti seuraavansa, pysyykö kynnysarvo tarkoituksenmukaisesti rajattuna. Määräyksen mukaan yhden yhtenäisen poikkeuksen hallinnointi olisi tehokkaampaa kuin kahden erikseen laskettavan poikkeuksen. Prosenttirajan asteittainen alentaminen kolmen vuoden aikana antaa osallistujille aikaa ottaa asiakkaita järjestelmiinsä, hankkia oikeudellisia lausuntoja ja päivittää järjestelmiään.

Komissio katsoi ehdollisen poikkeuksen olevan tarpeellinen tai asianmukainen yleisen edun kannalta ja sijoittajien suojan mukainen Section 36:n nojalla. Se katsoi poikkeuksen olevan myös Section 17A:n tavoitteiden mukainen, mukaan lukien selvityksen ja toimituksen nopeus ja täsmällisyys sekä arvopapereiden ja varojen turvaaminen. Määräyksen mukaan poikkeus antaa konserniin kuuluville yhtiöille mahdollisuuden käyttää konsernin sisäisiä repo-sopimuksia Yhdysvaltojen ulkopuolisten osakkuusyhtiöiden kanssa varainhallintaan, maksuvalmiuden hallintaan ja vakuuksien hallintaan. Se antaa myös ulkomaisille rahoituslaitoksille sekä yhdysvaltalaisille laitoksille, joilla on ulkomaisia sivuliikkeitä tai osakkuusyhtiöitä, mahdollisuuden palvella Yhdysvaltojen ulkopuolisia asiakkaita, vaikka nettoutuksen täytäntöönpanokelpoisuuteen liittyy oikeudellista epävarmuutta, aikavyöhykkeet asettavat rajoitteita ja liiketoimia tehdään silloin, kun yksikään Yhdysvaltain valtionlainojen CCA ei ole avoinna. Vakuutusehdon tarkoituksena on auttaa CCA:ita ymmärtämään, turvautuvatko suorat osallistujat poikkeukseen, ja tukea kauppojen toimittamisvaatimuksen valvontaa. Määräyksessä viitataan tältä osin CMESC Rule 305(a)(vi) -sääntöön ja FICC GSD Rule 3 -säännön 10 kohdan mukaiseen kirjanpito- ja asiakirjojen säilyttämistä koskevaan toimivaltaan.

Laajennettu poikkeus osakkuusyhtiöitä koskeviin vaatimuksiin

Erikseen määräyksessä vapautetaan selvitysvelvollisuudesta repo-sopimukset, jotka tehdään Yhdysvaltain valtionlainojen CCA:n suoran osallistujan ja sellaisen yhteisön välillä, joka täyttää Rule 17ad-22(a):ssa tarkoitetun osakkuusyhtiön määritelmän enemmistöomistusta ja konsernitilinpäätösraportointia koskevat edellytykset, jos yhteisö ei ole Investment Company Act of 1940 -lain 3 §:ssä määritelty ”sijoitusyhtiö”, riippumatta siitä, onko se rekisteröity tai onko sen rekisteröidyttävä.

Määräyksen mukaan lausunnonantajat selittivät, että monet suorien osallistujien osakkuusyhtiöt eivät ole pankkeja, arvopaperinvälittäjiä tai futuurikomission kauppiaita. Siksi ne eivät voineet hyödyntää hyväksytyssä muodossa olevaa konserniyhtiöiden välistä poikkeusta, mikä olisi tarkoittanut, että niiden konsernin sisäiset repo-sopimukset olisi pitänyt selvittää silloinkin, kun osakkuusyhtiö ei harjoita ulkoista asiakasliiketoimintaa. Komission mukaan poikkeus pienentäisi kustannuksia ja vähentäisi viiveitä varainhallintaan, maksuvalmiuden hallintaan ja vakuuksien hallintaan liittyvissä liiketoimissa. Poikkeus ei koske sijoitusyhtiöinä toimivia osakkuusyhtiöitä, sillä määräyksen mukaan tällainen osakkuusyhtiö voi aiheuttaa suoralle osallistujalle lisäriskiä ottamalla arvopapereiden arvoon perustuvia markkinapositioita.

Uusi poikkeus ei korvaa komission 18. kesäkuuta 2026 myöntämää yksityisiä rahastoja koskevaa helpotusta eikä vaikuta siihen. Helpotus, Release No. 105736, myönnettiin vastauksena Managed Funds Associationin pyyntöön, joka koski konserniyhtiöiden välistä poikkeusta. Täytäntöönpanojakson aikana markkinaosapuolet voivat ottaa yhteyttä SEC:n Trading and Markets -osaston henkilöstöön osoitteessa [email protected] tai numerossa 202-551-5777.